Стоит заметить, что риски применения мер ответственности контролирующего лица в рамках законодательства о банкротстве, а также в случае применения соответствующих мер уголовно-правового преследования, риски ее создателей и эксплуатантов эта схема не хеджирует. Следователей, как и арбитражных управляющих, интересует, кто и как фактически принимал значимые управленческие решения по менеджированию в операционной компании.

Суть схемы такова. Пост генерального директора операционных компаний холдинга занимает одно лицо, представляющее центральный аппарат холдинга, нередко – руководитель основного общества.

Эта конфигурация, по мнению ее популяризаторов, оправдывает себя в ситуациях антикризисного реформирования работы группы компаний, радикальной перестройки архитектуры холдинга, втягивания группы компаний в реализацию масштабного коммерческого или инвестиционного проекта, в иных экстраординарных случаях, требующих предельной централизации руководства. Можно сказать, что данная модель являет собой более жесткий вариант модели директивного управления «дочкой» головным звеном холдинга. Как видим, такая жесткость достигается передачей полномочий операционного руководства.

Таким образом, плюсы и минусы этого управленческого алгоритма обеспечения корпоративного контроля совпадают в целом с достоинствами и недостатками первой модели, рассмотренной нами выше. Однако следует обратить внимание на один «уникальный» резерв схемы «режима ручного управления» – слишком сильную, «запредельную» профессиональную и нервно-психологическую нагрузку на руководителя, согласившегося стать лидером группы компаний. Наши экспертные наблюдения показывают: эти люди часто и ожидаемо физически не успевают принимать все актуальные оперативные решения, оказываются вынужденными «оставлять на хозяйстве» своих заместителей, обладающих при таких обстоятельствах по сути всей полной операционной власти первых лиц. А это, как нам кажется, изрядно девальвирует ключевой резон применения данной схемы. Тем не менее темпы роста популярности рассматриваемой модели (особенно почему-то у некоторых региональных властей) впечатляют.

Эта схема считается самой демократичной. И в таком качестве – своего рода антиподом первой, третьей и четвертой моделей. Поэтому авторы модельных регулятивных источников лучшей корпоративной практики (кодексов, политик и т. д.) настоятельно ее рекомендуют в качестве базовой публичным холдингам.

Главное – центр тяжести принятия основных решений по руководству дочерними компаниями переносится на их советы директоров, большинство членов которых составляет команда фактических представителей головного звена холдинга.

1. Данная схема позволяет «архитекторам» систем корпоративного управления холдингом сосредоточиться на стратегических вопросах управления дочерними компаниями, отдав тактические «на откуп» тщательно подбираемым топ-менеджерам, осуществляющим свою деятельность под строгим контролем того же совета директоров и подчиненной ему службы внутреннего аудита.

2. Поскольку по российским законам компетенция наблюдательного совета является открытой (к ней в уставе модно относить все вопросы, кроме вопросов исключительной компетенции высшего органа управления), при необходимости такой совет можно наделить и правами принятия актуальных операционных и иных тактических решений (например, одобрения сделок, превышающих 1 % балансовой стоимости активов компании, утверждения штатного расписания, замещения вакансий «вторых лиц» компании и т. п.).