Начавшееся в Рязани движение в короткое время охватило всю область Заокских городов. На севере движение распространилось от Нижнего Новгорода по всему Поволжью. Польский гарнизон в Москве, получив известие о сборе из разных мест русских ратных людей для похода на Москву, приступил к спешному укреплению стен Кремля и Китай-города. Нуждаясь в рабочей силе, паны требовали, чтобы москвичи помогали им устанавливать пушки. Ссора, возникшая по поводу этих требований, перешла в уличную драку, которая 19 марта 1611 года превратилась в восстание московского населения. Улицы Москвы покрылись завалами из возов, бревен и пр., с крыш домов, с заборов, из окон в поляков стреляли, бросали камнями, их били дубьем. Сопротивление полякам оказал отряд под командованием князя Д. М. Пожарского. Он укрепился на Сретенке вблизи своего двора и превратил эту часть посада в настоящую крепость. Во время сражения князь был ранен. Между тем к Москве стали подходить передовые части ополчения. Комендант Москвы Гонсевский приказал жечь Москву. Это было поручено немцам-наемникам, которые в числе двух тысяч человек находились в составе польского войска. Вся столица пылала, ночью в Кремле было светло как днем. Но и пожар не устрашил жителей Москвы. Жители гибли на улицах родного города, но не сдавались врагу. Польский гетман Жолкевский воспоминал, что многие москвичи, не желавшие попасть в руки врага, сами бросались в огонь вместе с женами и детьми. Пожар, быстро охвативший деревянные дома Московского посада, продолжался несколько дней.

Очевидец тех событий польский шляхтич Маскевич вспоминал: «Русские свезли с башен полевые орудия и, расставив их по улицам, обдавали нас огнем. Мы кинемся на них с копьями, а они тотчас загородят улицу столами, лавками, дровами; мы отступим, чтобы выманить их из-за ограды они преследуют нас, неся в руках столы и лавки. И лишь только заметят, что мы намереваемся обратиться к бою, немедленно заваливают улицу и под защитой своих загородок стреляют по нас из ружей, а другие, будучи в готовности, с кровель и заборов, из окон бьют по нас из самопалов, кидают камнями, дрекольем… Жестоко поражали нас из пушек со всех сторон, ибо по тесноте улиц, мы разделялись на 4 или 6 отрядов – каждому из нас было жарко». Восстание посадских людей в Москве – яркий пример ожесточенных уличных боев, искусного использования артиллерии в уличных боях и устройства баррикад.

Поляки отступили за черту Кремля и Китай-города. Однако у Ляпунова не было достаточно сил, чтобы освободить Москву. К тому же в ополчении произошел внутренний разлад между дворянской и казачьей частями. Чтобы придать некоторую организованность разнохарактерному составу ополчения, вожди его – Прокопий Ляпунов, князь Дмитрий Трубецкой и Иван Заруцкий вошли в соглашение. Однако разногласия не прекратились. Казаки не хотели подчиняться дворянам 22 июля 1611 г. Ляпунов был убит в казачьем кругу. Ополчение стало распадаться. Дворянство покинуло лагерь и разъехалось по домам.

В июне 1611 г. пал Смоленск, героически оборонявшийся почти два года крестьянами, посадскими людьми, пушкарями под руководством воеводы Шеина. Смоленск пал, исчерпав се свои возможности для сопротивления. Но защитники Смоленска на долгое время задержали главные силы польско-литовской армии. Польские отряды сжигали Москву, укрепившись за уцелевшими стенами Кремля и Китай-города; шведы заняли Новгород и выставили одного из своих королевичей кандидатом на московский престол на смену убитому второму Лжедмитрию. Дворянское ополчение под Москвой со смертью его предводителя Ляпунова расстроилось. Страна оставалась без правительства. Боярская дума упразднилась сама собой, когда поляки захватили Кремль. Государство, потеряв свой центр, стало распадаться на части. Положение страны было близко к полной катастрофе, угрожавшей политическим распадом и потерей национальной независимости. Центральной власти не было, бояр, сидевших в Москве с поляками и рассылавших грамоты, никто слушать не хотел. Население было совершенно разорено и вымирало от болезней. Москвичи скрывались в лесах. Многолюдные посады опустели, торговля замерла. К тому же северо-западные русские земли захватывали шведы, южные окраины Руси грабили орды крымских татар. Английский король Яков I готовился захватить Север, ожидалась высадка англичан в Архангельске.