17 января 107-я стрелковая дивизия 40-й армии вышла к городу Острогожску, где соединилась с частями 18-го отдельного стрелкового корпуса. Тем самым был образован первый из созданных в ходе этой операции «котлов». В нём оказалась часть войск противника, оборонявшаяся между Сторожевским и Щучьенским плацдармами [29; 397].

Отступление немецко-союзнических войск зачастую приобретало форму беспорядочного бегства. Дороги, по которым они отходили, были усеяны брошенной боевой техникой (танками, орудиями, автомобилями) и трупами солдат.

Если собственно немецкие части проявляли большую стойкость, в них в большей степени сохранялись порядок и дисциплина, то в союзнических войсках (венгерских и итальянских) наблюдалась полная дезорганизация и деморализация. Так, командир 12-й легкопехотной дивизии 2-й венгерской армии генерал-майор Шоймошши сообщал в штаб армии:

«События 14 – 17 января подорвали боеспособность солдат, вселили ужас в подразделения и в тыловые части. Бои были тяжёлыми и кровопролитными, а люди вынуждены были ночи проводить под открытым небом. Питание не было регулярным, а необходимо было совершать продолжительные марши. Всё это привело к большому расходованию физических и моральных сил, дисциплина пала, подразделения вследствие гибели командного состава распались, и отступление переходило в бегство» [21; 103].

В свою очередь командующий 2-й венгерской армией генерал-полковник Густав Яни доносил в Будапешт, что 3-й венгерский корпус поспешно отступает, оставив всю артиллерию. В связи с этим командование группы армий «Б» переподчинило его 2-й немецкой армии [21; 103 – 104].

Не лучше было положение и в итальянских частях. Позднее командир 4-й альпийской дивизии «Кунеэнзе» генерал Батисти признавался:

«С 17 января никаких приказов ни от командования альпийского корпуса, ни от другого командования я не получал. Связи как с корпусом, так и с другими дивизиями не было. Дивизия всё время вела бои с превосходящими силами русских танков и мотопехоты, против которых не имела противотанковых средств, так как при отходе с Дона большая часть артиллерии была оставлена на месте» [21; 104].

Немцы пытались воспрепятствовать подобному катастрофическому развитию событий. С этой целью они продолжили переброску сил из-под Воронежа навстречу наступающей 40-й армии. Были переброшены два полка 57-й пехотной дивизии, а также ещё ряд частей и подразделений 68-й пехотной дивизии (напомню, что с первыми частями из этой дивизии войска армии К.С. Москаленко столкнулись уже 14 января). Эти силы вместе с остатками отброшенных советским наступлением войск составили так называемую группу «Зиберт», которая начала энергично контратаковать наступающие соединения 40-й армии [19; 346 – 347]. Её удары пришлись по правофланговым 141-й стрелковой дивизии и 253-й стрелковой бригаде [19; 347]. Но это не помешало остальным соединениям армии продолжать наступательные действия.

18 января 305-я стрелковая дивизия вышла в район Иловское и, овладев после ожесточённого боя к концу дня этим населённым пунктом, соединилась в районе Алексеевки с 15-м танковым корпусом 3-й танковой армии. Окружение основных сил острогожско-россошанской группировки противника было завершено. В окружении оказалось 13 вражеских дивизий из состава 2-й венгерской армии, 8-го итальянского альпийского и XXIV немецкого танкового корпусов [29; 397], [21; 104], [19; 347 – 348], [7; 301 – 302].

18 января 12-й танковый корпус 3-й ТА был сменён в боях за Россошь, в которых он увяз ещё 16 января, 48-й гвардейской и 180-й стрелковой дивизиями и устремился на Карпенково, где соединился с частями 18-го отдельного стрелкового корпуса. Этим манёвром окружённая немецко-союзническая группировка дробилась на две части: первая (пять дивизий) находилась в районе Острогожск – Алексеевка – Карпенково (в том числе, окружённые с 17 января в Острогожске две венгерские (10-я и 13-я) пехотные дивизии и часть 168-й немецкой пехотной дивизии), вторая (восемь дивизий) – в районе севернее и северо-восточнее Россоши [21; 104], [7; 302], [19; 348 – 349].