Idee ambitsioonikas Saksa ohvitser Erich von Manstein – rünnak arvuline ülekaal (.. 4 miljonit inimest vastu 3 miljonit Wehrmacht sõdurid), Anglo-Prantsuse armee läbi mägede (Belgia) Ardennes, põhjast, sunnib väike, kuid tihedalt tank ühikut, on täielikult arusaadav fuhrer.

Lahing jätkub siiani naaberriigis Belgias, kus aasta mai 10—11 koonduvad kombineeritud prantsuse, inglise ja Belgia vägede ja jõudude Wehrmachti. Esiteks sakslased tõesti ambitsioonikas operatsiooni algust peaaegu ebaõnnestunud: läheduses Luksemburgi motoriseeritud veerus 41000 tükki seadmete, kaitseraua kaitserauaga, seisab 250-kilomeetri liiklusummiku. Kuid segaduses olevad liitlased ei pane seda valgust, pommitamise soovitud eesmärki. Lõpuks purustatakse jalakäijate kontsentratsioonist 1100 tanki ja läbib mägipiirkondi Belgiasse. Kolm päeva hiljem ületavad prititiiniga täidetud vagunid terasautod peaaegu takistamatult Prantsusmaa piire.

Alates lahingud selle aja tuleks märkida esimene suur tank lahingus Hannut kus lähenesid Saksa 623 (peamiselt Panzor 1—2) ja 415 prantsuse (Reno, Hotchkiss, peaaegu sama) paakides. Selgusid Saksa soomustatud sõidukite puudused – õhuke, 14,5 mm. armor ja nõrk 20 mm. püstol, 45 mm vastu. armor ja 37 mm. Guns tankid, Gochkis, kelle meeskonnad koosnevad teisest küljest ainult kahest inimesest. Taktika Panzerwaffe – võita üks rusikas terasest, selge koordineerimise raadio ja selge eesmärk operatsiooni, näitab üleolekut viisil vastaste mitte panna raadiod paakides nõrk joon. Belgia loobub 28. mail, tema relvajõud lähevad võitlusest välja. Lahingusõidud lähevad Prantsuse Dunkirkisse. Saksa panerdavaffi liikumist takistab karm maastik; ega nad püüavad tungida suur kaliiber mereväe suurtükivägi inglise keeles. Ümbritsetud Anglo-Prantsuse väed, ära halb ilm, mis takistab lendudele, evakueeriti meritsi, jättes vaenlane kõik oma raske seadmed. Idee luua siinkohal hüppelaud, mis on killustunud fašistliku Mandri-Euroopa kehas, ei arvestata.

Itaalia astub sõja poole Saksamaa poole; kuigi tema kolmsada tuhat armee ei ole palju edu, see kindlasti demoraliseerida prantsuse, ja 21. juuni, metsas Compiegne, samas kohas, kus 20 aastat tagasi Versailles ’kirjutati teatab üleandmise Prantsusmaa.

Loss Belgia: 6000 inimest jäädavalt 202,000 vangid ja 112 lennukeid, Prantsusmaa 84 000 tapetud, 1,8 miljonit vangi (enamus saadeti sunnitöö Saksamaa), 50 lennuki.. Suurbritannia – 68 000 inimest, umbes 1000 õhusõidukite, 64000 ühikut sõidukid, Saksamaa – 18000 sõdurite ja ohvitseride Saksa andmeid ja hinnanguliselt 45.000 Briti ajaloolased 432 lennukit. Lisaks arengumaade Prantsuse majanduse, Saksamaa saab 2000 võidelda valmis tankid (kasutatakse vastu sissid või ümber iseliikuvad relvad), 1400, õhusõidukite ja seitse tuhat Prantsuse Vabatahtlike Legion. Osa Navy, et vältida selle kogumise sakslased koos 1200 meremehed hävitas Briti lennuki («Catapult» operatsioon), ülejäänud laevad vajus Prantsuse ise 1942. aastal. «Catapult», koos oma eelistust Briti nende sõdurite evakueerimiseks Dunkerque’i viinud vastumeelsus Prantsuse sõjaväe kolooniad Prantsusmaa (Süüria, Senegal, Liibanon), liituda võitlust Axis volitused, ning mõnel juhul aktiivset vastupanu liitlaste.

Vahepeal kulla Prantsuse National Bank oma lahingulaev «Richelieu» 19. juunil 1940. lahkumist sadamast Brest ja suunduvad Senegal. Ta on piiratud väärismetallidega Poolast, Belgiast ja Hollandist. Hiljem see ilu kätte ameeriklased, ja saavad tagasi ainult seitse aastat hiljem, all Marshalli plaani kujul laenude, ainult USA kaupu.