Отсутствие Велизария и его армии вселило в сердца остготов надежду. Свои обязательства перед Велизарием они забыли, заявив, что римлянин просто обманул их, дав согласие стать королем, но тут же уехав из Италии. Избранный царем готов Ильдибад (540—541) вскоре собрал готские силы в один мощный кулак и даже разбил римские отряды в одном из сражений в 540 г. близ Тарвизия. Вскоре к готам присоединились германцы из племени ругов и многочисленные дезертиры-наемники из имперской армии.

Но все же королевская власть у варваров была слаба – сказывалось отсутствие у обладателей ею законных оснований для занятия царского трона. Вскоре вследствие заговора Ильдибад был убит, но ставший на его место руг Эрарих (готы согласились теперь передать царство в руки германского вождя) также процарствовал недолго – всего 5 месяцев. Единственное, что он успел сделать, – подтвердить соглашение с Константинополем, согласно которому оставлялись северные территории Италии от реки По и выше. Наконец, удача улыбнулась германцам, и в 541 г., после свержения Эрариха, царем был выбран молодой и решительный Тотила (541—552), будущий бич римского войска и последняя надежда остготов235.

Впрочем, едва ли могут быть сомнения в том, что попытки Тотилы противостоять Византии были обречены на успех, если бы не одно трагичное обстоятельство, спутавшее все планы св. Юстиниана Великого. Дело в том, что, по свидетельствам современников, в 540 г. Римская империя и особенно ее восточные области оказались пораженными бубонной чумой, унесшей в течение краткого времени около 1 млн византийцев.

Все сегменты имперского управления оказались поражены этим страшным бедствием, нагрянувшим из Египта. Воинские подразделения потеряли до 50 % личного состава, вследствие гибели земледельцев резко уменьшились доходы государства от налогообложения, замерла промышленность. Римская империя оказалась чрезвычайно ослабленной вследствие указанной болезни, которая, как ни странно, почти не затронула западные области, возможно, потому, что они были менее заселены236. И в одночасье победа, завоеванная гением римского оружия, оказалась утраченной.

Численность римской армии в Италии к этому времени была немалая – около 12 тысяч солдат, но она оказалась распределенной между 11 (!) полководцами, не сумевшими организовать единое командование. Напротив, Тотила мудро привлек в свою армию рабов и итальянских колонов, взяв под свою защиту практически ограбленные римским войском и римскими чиновниками бедные слои населения. Вследствие этих не хитрых, но своевременных мер он вскоре стал настоящей легендой Италии и народным героем237. В таких условиях Тотиле не составило большого труда отбить попытки византийцев захватить Верону – один из готских оплотов, и оттеснить противника к городу Фавенции, неподалеку от которого он нанес им новое поражение. Следует отметить правильную стратегию Остготского вождя: все пленные милостиво были избавлены им от неприятностей и, пораженные добрым отношением к себе вождя варваров, многие из них переходили к нему на службу.

Несмотря на строгие приказы св. Юстиниана, оставшиеся в Италии вожди так и не смогли объединить силы, поэтому готы почти беспрепятственно спустились на Юг, обошли Рим, который был им пока еще не по силам, и осадили Неаполь. Весной 542 г. Тотила одержал убедительную победу над римским войском у Фавенции, где решающую роль сыграли всего-навсего 300 (!) конных копейщиков, обогнувших вдвое превосходящее остготов римское войско и напавших на него с тыла. За короткое время армия Тотилы увеличилась до 20 тысяч человек.