На правом фланге 16-я мотопехотная дивизия на полосе шириной в четыреста километров обеспечивала оборону на дороге в Астрахань и тем самым поддержку внутренних флангов групп армий «А» и «Б». На данном участке предполагалось использовать 4-ю румынскую армию, которая была на подходе и своими передовыми частями находилась приблизительно в пятидесяти километрах восточнее.

16-я мотопехотная дивизия располагалась своими основными силами на участке Элиста—Хулхута вдоль дороги Элиста—Астрахань. Между дорогой Элиста—Астрахань, северо-западнее Элисты и района Тундутова, 7-й румынский армейский корпус силами 8-й и 5-й кавалерийских дивизий занял в степи позиции шириной сто шестьдесят километров. К нему примыкал 4-й румынский армейский корпус с четырьмя пехотными дивизиями (1, 2, 4 и 20-й), позиции которых растянулись на юго-запад от Красноармейска.

297-я и 371-я пехотные дивизии располагались южнее Воронова. Затем подошли 71, 295, 305, 100, 79, 389-я пехотные дивизии и части 16-й танковой дивизии. Дальше на севере находилась 94-я пехотная дивизия. Северный фланг держала 24-я танковая дивизия, с запада присоединялись 16-я танковая дивизия, 3-я мотопехотная дивизия, 60-я мотопехотная дивизия, 113-я и 76-я пехотные дивизии. Западнее Дона находились 397, 384, 44-я пехотные дивизии и 1-я румынская кавалерийская дивизия.

11-й корпус занимал позиции в Кислякове, 8-й – в Песковатке и 51-й – в Гумраке. 14-му танковому корпусу было приказано укрепиться в балке под Городищем.

В соответствии с этим фронт территориально проходил с южной части Сталинграда через город до возвышенности под рынком, затем от Волги на запад, ответвляясь в сторону Татарского вала до Дона. Далее линия фронта проходила по западному берегу реки до излучины Дона и заканчивалась под Кременской.

В то время как дивизии групп армий «А» и «Б» вели бои день и ночь и каждый день и каждую ночь солдаты несли на своих плечах непомерную тяжесть этой беспощадной войны на Востоке, в ставке Гитлера также развернулась ожесточенная и безжалостная борьба, в ходе которой перевес сил был то на одной, то на другой стороне, в результате чего нервы Верховного немецкого главнокомандования были изрядно измотаны. Ставка переживала последние и мучительные дни совместной работы Гитлера и начальника Генерального штаба сухопутных войск генерал-полковника Гальдера. В некоторых случаях мнения у них совпадали, разговоры и словесная перебранка затягивались до поздней ночи, и трудно было сказать, в какой момент спор был особенно ожесточенным.

Гальдер настаивал на четких и ясных решениях вопросов – Гитлер уклонялся от них, Гальдер выступал против летнего наступления 1942 года – Гитлер обходил этот вопрос стороной, Гальдер был за концентрацию сил и организацию стратегической обороны – Гитлер был за нефть и Волгу. Гальдер ссылался на недостаток сил, необходимых для выполнения оперативной задачи, – Гитлер отклонял его сомнения. Гальдер предупреждал о силе русских – Гитлер считал, что только наивный простак мог поверить этим байкам. Когда же Гальдер положил перед Гитлером разведданные о противнике, в которых говорилось о прибытии все новых и новых дивизий, Гитлер назвал это неудачным трюком Сталина. Гальдер выступал за самостоятельность командования войсками – Гитлер отдавал команды вплоть до уровня полка и принимал решения по отдельным тактическим вопросам, дать оценку которым мог только командир того или иного подразделения на месте.

По небольшому количеству военнопленных, взятых в плен во время летней операции, немецкое командование могло судить о том, что советское командование планомерно уходило от определенного решения.