В тот же день Бок принял генерала Вальтера фон Зейдлиц-Курцбаха, который пришел на выручку войскам, окруженным под Демянском. Артиллерист Зейдлиц был прямым потомком блистательного генерала-кавалериста времен Фридриха Великого, который в юности на полном скаку проносился между вращающимися крыльями ветряной мельницы, но прославился, конечно, не этим, а в первую очередь замечательной победой под Россбахом во время Семилетней войны, где исход сражения решила атака его эскадронов. Вальтеру фон Зейдлицу судьба уготовила тяжкие испытания, и его старость оказалась отравлена горькими воспоминаниями… В тот день Зейдлиц прилетел из Кенигсберга, где проводил с женой краткосрочный отпуск. Он был готов принять командование 51-м корпусом 6-й армии Паулюса. Мог ли Зейдлиц, прощаясь на аэродроме с супругой, предположить, что увидятся они только через 14 лет?[126]

На следующий день Зейдлиц отбыл в Харьков. Он нашел, что город не сильно пострадал во время боев. «Здания преимущественно дореволюционной постройки, за исключением университета в помпезном сталинском стиле, и огромного тракторного завода, возведенного при помощи американцев. В центре города почти все построено из кирпича, а на окраинах дома деревянные».[127] Оказалось, что в новом корпусе Зейдлица две австрийские дивизии – 44-я пехотная, наследница Габсбургского полка Великого магистра, и 297-я генерала Пфеффера.

10 мая Паулюс представил фельдмаршалу фон Боку предварительный план операции «Фредерикус» по ликвидации Барвенковского выступа, образовавшегося в ходе январского наступления войск Тимошенко. Опасения Бока относительно нового удара русских сбылись даже раньше, чем он предполагал. В распоряжении маршала Тимошенко было 640 000 человек, 1200 танков и почти 1000 самолетов. 12 мая, за шесть дней до намеченного начала операции «Фредерикус», Красная армия нанесла сдвоенный удар под Волчанском и на Барвенковском выступе с целью отрезать Харьков. Бок не советовал Паулюсу наносить контрудар без прикрытия с воздуха, однако советские танковые бригады прорвали полосу обороны 8-го корпуса генерала Вальтера Хейтца, и уже к вечеру первого дня наступления советские танки находились всего в 20 километрах от Харькова.

На следующий день Бок осознал, что прорыв под Волчанском гораздо серьезнее, чем он полагал. 6-й армии Паулюса приходилось отражать яростные удары противника одновременно с разных направлений. В первые трое суток боев, проходивших по большей части под проливным дождем, 6-я армия потеряла 16 батальонов. Паулюс не сомневался в том, что в сложившейся ситуации лучше всего удерживать занимаемые позиции, при необходимости отводя войска назад. У Бока были другие мысли на этот счет. Он настаивал, чтобы Гальдер убедил Гитлера в необходимости нанести решительный контрудар. 1-я танковая армия Клейста превратит поражение в победу. Фюрера, жившего ради таких мгновений, это предложение воодушевило. Выдав мысль за свою собственную, он приказал Клейсту быстро выдвинуться на исходные позиции и ударить по южному флангу противника. Наряду с этим Гитлер отдал люфтваффе приказ собрать все имеющиеся в наличии ударные группы и прижать войска Тимошенко к земле до тех пор, пока Клейст не будет готов.

1-я танковая армия Клейста обрушилась на южный фланг Барвенковского выступа на рассвете 17 мая. К середине дня ее штурмовые группы продвинулись вперед на 15 километров, даже несмотря на то, что немецким танкам приходилось вести бой с русскими Т-34 на короткой дистанции, так как в противном случае их «снаряды отскакивали от брони как хлопушки».