Если в Первом эшелоне самая сильная армия 9-я Особая, то во Втором – 19-я. Обе армии направлены против Румынии, т. е. румынских нефтепромыслов. По этому поводу разведчик, историк и писатель Виктор Суворов подметил: «Платные друзья Советского Союза пустили в ход легенду о том, что Второй стратегический эшелон предназначался для «контрударов». Если так, то самый мощный «контрудар» готовился по румынским нефтяным полям».

Действия группировки советских войск поддерживали корабли и авиация Черноморского флота в составе 1 линкора, 6 крейсеров, 3 лидеров, 15 эсминцев, десятков подводных лодок, торпедных и артиллерийских катеров и корабли Дунайской военной флотилии. Самостоятельным соединением южной группы войск являлся уникальный 9-й Особый стрелковый корпус под командованием генерал-лейтенанта П. И. Батова, – бывший самым сильным по вооружению, по количеству и профессиональной подготовке личного состава высшим соединением Красной армии. Дивизии этого корпуса прошли тщательную подготовку как горные соединения на Кавказе.

Всего в составе этой нацеленной на румынские нефтепромыслы группировки было свыше 5000 танков и более 3500 боевых самолетов.

Личный состав группировки войск превышал 3 миллиона человек, не считая личного состава флота и войск НКВД.

Этой группировке противостояла развернутая на 780-километровом участке группа армий «Юг» генерал-фельдмаршала Карла фон Рундштедта, имевшая в своем составе три немецкие армии: 6-ю (под командованием генерал-полковника Вальтера Рейхенау), 11-ю (под командованием риттера Ойгена фон Шоберта) и 17-ю (под командованием генерал-полковника Генриха фон Штюльпнагеля) и 1-ю танковую группу (под командованием генерал-полковника Эвальда фон Клейста), а также 3-ю и 4-ю румынские армии и одну венгерскую дивизию.

Группа армий «Юг» имела 949 танков, из них 250 – «Pz-III» и «Pz-IV»; остальные устаревшие чешские и французские танки. С воздуха группу «Юг» поддерживал 4-й воздушный флот (командующий генерал-полковник авиации Лер), имевший 772 боевых самолета, и ВВС Румынии, насчитывавшие всего 500 устаревших типов самолетов, около 300 – боевых, которые на самом деле в боевых вылетах не участвовали.

В отличие от советского оперативно-стратегического построения трех стратегических эшелонов оперативное построение немецких групп армий было осуществлено в один эшелон, с выделением в резерв от одной до трех дивизий. Воздушно-десантных частей не было вообще, не считая разве что мелких чисто диверсионных групп.

На приморских флангах никакой поддержки со стороны Военно-морских сил не было из-за отсутствия таковых сил. На Балтику удалось перебросить два звена торпедных катеров. На Черном море, кроме двух румынских эсминцев, всю войну простоявших на базе, и одной румынской подлодки «Дельфинул» вообще ничего не было.

Группировка всех немецких войск вместе с румынскими и финскими частями насчитывала в своем составе около 4,5 миллиона человек, 3410 танков и 4275 боевых самолетов, считая самолеты Румынии и Финляндии.

Против них только на трех фронтах Западного ТВД (не считая двух армий Северного фронта под командованием генерал-лейтенанта Маркияна Марковича Попова) была развернута 8-миллионная армия, построенная в два стратегических эшелона. Но еще имелся Третий стратегический фронт под общим командованием бывшего начальника погранвойск Белорусского округа генерал-лейтенанта И. А. Богданова (член Военного совета и начальник Политуправления чекистского фронта, заместитель наркома госбезопасности СССР, комиссар госбезопасности 3-го ранга (генерал-лейтенант) С. Н. Круглов) с тремя отдельными армиями НКВД – 29-й (командующий заместитель наркома внутренних дел СССР генерал-лейтенант НКВД И. И. Масленников), 30-й (командующий генерал-майор НКВД В. А. Хоменко) и 31-й (командующий генерал-майор К. И. Ракутин), готовыми полным ходом начать «советизацию» захваченных территорий.