Действия сухопутных сил должны были обеспечить внезапным упреждающим ударом 1560 боевых самолетов, не считая соединений морской авиации.
В оперативном подчинении фронта на правом фланге находилось мощное соединение Военно-морских сил, состоящее из двух линкоров, двух крейсеров, 15 эсминцев, десятков подводных лодок, артиллерийских и торпедных крейсеров.
Количество личного состава фронта составляло более 2,1 миллиона человек (без ВМФ и не считая войск НКВД).
Северо-Западному фронту Красной армии противостояла группа армий «Север» под командованием генерал-фельдмаршала Вильгельма фон Лееба, развернувшего на 230-километровом участке от Мемеля до Гольдапа две свои армии – 18-ю (командующий генерал-полковник Георг фон Кюхлер) и 16-ю (командующий генерал-полковник Эрнст Буш), а также 4-ю танковую группу (командующий генерал Эрих Хёппнер). В танковой группе имелось 900 танков, из них треть устаревших типов – бензиновых «Pz-III» и «Pz-IV».
С воздуха группу «Север» поддерживал 1-й воздушный флот под командованием генерал-полковника авиации Альфреда Коллера, имевший 530 боевых самолетов. 770 орудий и минометов нацелились на восток, ожидая приказа, чтобы тут же открыть огонь.
Западный фронт под командованием Героя Советского Союза генерала армии Дмитрия Григорьевича Павлова (начальник штаба фронта генерал-майор Климовских) развернул свои армии – 3-ю, 10-ю и 4-ю на центральном участке, на «Белостокском балконе», а также 13-ю, 11-ю, 16-ю, 19-ю. Здесь, на полевых аэродромах Белостокского выступа сосредоточены 1789 боевых самолетов; еще 1000 находятся на аэродромах постоянного базирования.
В составе семи механизированных корпусов (4-го, 8-го, 13-го, 14-го, 17-го, 19-го и 20-го) числился 3151 танк, включая 585 новых танков КВ и Т-34, больше чем в любой армии мира, в том числе и в вермахте. В районе белорусского города Гомеля сосредоточена 21-я армия, а в районе Смоленска – 20-я армия Второго эшелона под командованием генерал-лейтенанта Ф. Н. Ремизова; юго-западнее Минска стоял 4-й воздушно-десантный корпус под командованием генерал-майора А. С. Жадова, также насчитывавший 53 уникальных плавающих танка.
В ожидании сигнала более 13 000 орудий и минометов нацелены на запад.
В состав боевых и тыловых частей фронта входили 2,9 миллиона человек.
Им противостояла группа армий «Центр» под командованием генерал-фельдмаршала Федора фон Бока; армия развернута на 500-километровом участке от Гольдапа до Влодавы. В подчинении генерал-фельдмаршала две армии: 9-я (под командованием генерал-полковника Штрауса) и 4-я (под командованием генерал-полковника Гюнтера фон Клюге) и еще 3-я танковая группа (под командованием генерала Готта) и 2-я танковая группа (под командованием генерала Гейнца Гудериана); в обеих группах около 1500 танков, из которых 300 составляли «Pz-III» и «Pz-IV», остальные типы устаревшие – чешские и французские танки.
Группу армий поддерживал 2-й воздушный флот под командованием генерал-полковника авиации Альберта Кессельринга, имевший около 1200 боевых самолетов.
На знаменитом «Львовском балконе» (термин возник в разговоре Генсека Сталина с тогда еще командармом 1-го ранга Б. М. Шапошниковым) вплотную находились, готовясь к броску, четыре советские армии вторжения (5-я, 6-я, 12-я и 26-я) Юго-Западного фронта под командованием Героя Советского Союза генерал-полковника Михаила Кирпоноса.
В составе шести механизированных корпусов: 2-го, 15-го, 16-го, 19-го, 22-го и 24-го – числился 2941 танк, из них 307 танков КВ и Т-34. Южнее украинской столицы, города Киева, сосредоточена 19-я армия Второго эшелона, далее по фронту: 26-я, 6-я, 5-я армии и 2-я воздушная армия под командованием дважды Героя Советского Союза генерал-лейтенанта авиации Денисова (будет принимать участие в операциях Крымфронта в качестве командира дивизии).