3-я танковая группа с этой целью, удерживая Калинин, как можно быстрее достигает района Торжка и наступает отсюда без задержки в направлении на Вышний Волочек для того, чтобы предотвратить переправу основных сил противника через р. Тверца и верхнее течение р. Мста на восток. Необходимо вести усиленную разведку до рубежа Кашин – Бежецк – Пестово. Надлежит также удерживать линию Калинин – Старица и южнее до подхода частей 9-й армии.

9-я армия во взаимодействии с правым флангом 3-й танковой группы уничтожает в районе Старица, Ржев, Зубцов противника, который еще оказывает сопротивление на фронтах 6-го и 23-го армейских корпусов, а затем левым флангом поворачивает через Луковниково на север. Основное направление дальнейшего удара на Вышний Волочек. Войска правого фланга армии должны возможно скорее занять Калинин и высвободить находящиеся там части 3-й танковой группы. При дальнейшем продвижении к северу армия прикрывает свой фланг с востока севернее Волжского водохранилища».

Как выяснилось уже очень скоро, про «удержание» Калинина командование группы армий написало в приказе далеко не для перестраховки. Советское руководство прекрасно осознавало возможность развития удара со стороны города в обход Москвы, а также угрозу очередного окружения. Это вынуждало с ходу бросать на Калинин не только соединения, находившиеся в непосредственном соприкосновении с противником, но и скудные резервы, используя их по частям, не дожидаясь сосредоточения.

В целом, не следует удивляться тому, что на 15 октября генерал-полковник И. С. Конев поставил частям и соединениям 30-й армии весьма амбициозную задачу. Судя по ЖБД армии, «боевым приказом № 8 штаба Калининской группы войска 30-й армии с утра 15.10 уничтожают прорвавшую группу противника в город Калинин, и восстанавливают прежнее положение. Главный удар наносит 21 тбр. 21 тбр ударом во фланг противнику в направлении совхоз Вагжанова окружить и уничтожить южную группу противника и овладеть ст. Калинин. В дальнейшем развивать удар к южному берегу р. Волга с целью отрезать и уничтожить прорвавшиеся в г. Калинин части противника. Обеспечить свой левый фланг в направлении Лебедево, Никулино».

Планирование подключения к контрудару 15 октября 21-й танковой бригады, да еще и в роли главной силы, выглядело вполне логично, если бы не одно существенное «но». Хотя, согласно записи в ЖБД 30-й армии от 14 октября, «в подчинение армии вошла 21 тбр и выгружалась на станции Завидово», реально «войти в подчинение» части бригады просто не успели – в ночь на 15 октября они были переподчинены командующему 16-й армией Западного фронта генерал-лейтенанту К. К. Рокоссовскому. В его приказе указывалось следующее: «…немедленно перейти в наступление в направлении Пушкино, Иванцево, Калинин, с целью ударом во фланг и тыл противнику содействовать нашим войскам в уничтожении калининской группы войск противника». Чтобы пробиться к городу и выполнить этот приказ, бригаде необходимо было совершить марш, преодолев две водные преграды (реки Ламу и Шошу), сосредоточиться в районе Тургинова, и только затем перейти в наступление. Таким образом, на 15 октября из списков участников боев за Калинин 21-я танковая бригада автоматически вычеркивалась.

Свои задачи получили и стрелковые соединения:

«5 сд – уничтожить прорвавшиеся части противника, нанося главный удар на Пролетарскую фабрику, овладеть центром города, Пролетарской фабрикой и Желтиково».

Помощь пехоте должен был оказать переданный Ставкой 11-й мотоциклетный полк, которому, согласно боевому приказу № 8, предписывалось «взаимодействуя с 21 тбр, переправиться у Бориха через р. Тьмака, ударом на северо-восток способствовать уничтожению противника 21 тбр и 5 сд».