С учетом такой глобальной значимости западной модели совета директоров публичной компании, очень важно получить ответы на ряд вопросов. Например, какие факторы обусловили именно такое понимание роли и содержания работы совета директоров, делают эту модель работающей в западных странах? Какая управленческая философия и логика лежат в основе этой модели? Каково соотношение писаных и неписаных правил в функционировании этой модели?

Понимание ответов на эти вопросы задает правильную программу действий для самих компаний, их акционеров, регулятора, делового сообщества.

Принятые у нас объяснения либо указывают только на часть факторов, либо страдают непониманием механизма взаимодействия этих факторов. Без правильного понимания этих вопросов формальное перенесение «универсальной модели» совета директоров в российские реалии мало что дает.

Орган, принципы формирования и номинальные полномочия которого противоречат логике реального процесса управления компанией, реальным интересам ключевых участников этого процесса, вызывает трения между ним и другими органами управления компании, между компанией и органом государственного регулирования корпоративных отношений. Либо он существует преимущественно в имитационной форме, не создает управленческой ценности.

Поэтому основная цель данной главы – показать совокупность наиболее важных факторов, которые определяют содержание деятельности совета директоров западной корпорации, и характер их взаимодействия.

Для американских корпораций исторически была характерная высокая степень распыленности их акционерного капитала, которая сильно отличала их по этому показателю от публичных компаний всех других западных стран. Уже в начале 1990-х гг. в акционерном капитале 1309 американских корпораций, акции которых торговались на Нью-Йоркской фондовой бирже, средние размеры трех самых крупных пакетов акций составляли 8,5 %, 3,7 % и 1,8 % (209, с. 23). В последующие десятилетия степень распыленности акционерного капитала американских корпораций существенно увеличилась.

Среди европейских стран по степени распыленности акционерного капитала своих корпораций заметно выделялась Великобритания. Хотя исторически уровень концентрации акционерной собственности в Великобритании был выше, чем в США, но при этом был заметно, в разы, ниже, чем в других европейских странах. С начала 1990-х гг. этот показатель стал быстро снижаться и приближаться к его уровню в американских корпорациях.

Такая структура акционерного капитала способствовала тому, что в США и Великобритании утвердился взгляд на проблемы корпоративного управления, вытекающий из агентской теории. Согласно ей, ключевой проблемой для публичных компаний является организация контроля со стороны акционеров и внешних инвесторов, являющихся подлинными собственниками корпораций («принципалами»), за деятельностью наемного менеджмента («агентов») через советы директоров, в которых основную роль должны играть внешние, независимые директора, не связанные какими-либо существенными материальными или личными отношениями с компанией и ее менеджментом. Комитеты в составе совета директоров рассматривались как важный инструмент повышения качества реализации советом контрольно-надзорных функций. Исходно, в рамках такого подхода вопросам учета интересов стейкхолдеров, помимо акционеров и менеджеров, уделялось очень мало внимания.

Важным фактором утверждения такого подхода стало то, что в акционерном капитале американских и британских корпораций уже с конца 1980-х гг. очень быстро стала расти доля институциональных инвесторов – страховых компаний, взаимных фондов, пенсионных фондов и т. п. Этот тип акционеров, как правило, не использовал практику вхождения своих представителей в советы директоров компаний, акции которых они приобретали, и широко диверсифицировал свои вложения в акции различных компаний. Поэтому для них было принципиально важным обеспечение работы советов директоров публичных компаний таким образом, чтобы их члены советов директоров направляли и контролировали деятельность менеджмента, обеспечивали раскрытие компаниями большого объема информации о своей деятельности и ее достоверность. Американские институциональные инвесторы стали главной силой, продвигающей такой подход к корпоративному управлению, роли и организации работы советов директоров публичных компаний в другие европейские страны.