Что касается членов совета директоров, то правовой основой выплат им вознаграждения выступает п. 2 ст. 64 Закона об АО[64]. Согласно данной норме по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими соответствующих должностных функций. Размеры выплат устанавливаются решением общего собрания акционеров. Таким образом, действующее законодательство не содержит императивных требований как к самому наличию, так и к размеру вознаграждения членов совета директоров: факт выплаты и размер вознаграждения членов совета директоров определяются только по воле акционеров (участников), выраженной в соответствующем решении общего собрания, следовательно, директора могут исполнять свои обязанности безвозмездно. Данный подход полностью оправдан, поскольку, как и в случае с генеральным директором, вопрос вознаграждения членов совета директоров является внутренним делом каждой конкретной корпорации и решается в зависимости от ее финансовых возможностей, специфики бизнеса, краткосрочных и долгосрочных целей и т. д.

Нормы рекомендательного характера относительно вознаграждения членов совета директоров прописаны в гл. 4 ККУ РФ. В частности, п. 4.2.1 содержит рекомендацию о том, что фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров, и выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров нежелательна. Пункт 4.2.2 ККУ РФ не рекомендует применение в отношении членов совета директоров любых форм краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования. Отметим, что рекомендация об установлении равного для всех членов совета директоров вознаграждения содержалась и в ст. 5.1 Кодекса корпоративного поведения РФ 2002 г. независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным, неисполнительным или независимым директором. Пункт 4.2 ККУ РФ содержит рекомендацию о том, что система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров. Наконец, п. 4.2.3 ККУ РФ не рекомендует предусматривать какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами.

Несмотря на, казалось бы, внутренний характер вопросов, связанных с вознаграждением членов органов управления корпорации, говорить о том, что правовое регулирование данного вопроса носит исключительно диспозитивный характер, было бы неправильно. В ряде случаев законодатель устанавливает изъятия из принципа диспозитивности в целях защиты прав и интересов других субъектов корпоративных отношений. Случаи, когда законодатель устанавливает императивные требования, связанные с вознаграждением членов органов управления, можно условно разделить на три группы.

1. Требования, направленные на раскрытие акционерным обществом информации о вознаграждении членов органов управления. Несмотря на понятное стремление каждой корпорации сохранять в тайне размер и систему вознаграждения своего руководства, в ряде случаев ей необходимо раскрывать информацию об объеме вознаграждения членов органов управления в соответствии с законодательством. Право на получение информации о деятельности общества является фундаментальным и безусловным правом акционеров и закреплено в ст. 91 Закона об АО, поэтому информация о вознаграждении должна предоставляться корпорацией по требованию ее акционеров (участников)