В Калуге дивизии и части 49-й армии не удержались. Во-первых, войск было мало. Они располагались отдельными очагами, прикрывая важные коммуникационные объекты. Опорные пункты калужской обороны оказались весьма уязвимы со стороны противника, который, располагая достаточным количеством пехоты и танков, легко обходил обороняющихся с флангов, окружал. Добить изолированных, лишенных подвоза боеприпасов и продовольствия, было делом времени, зачастую непродолжительного. Немцы в таких случаях подводили артиллерию, минометы и перепахивали огнем площадь. Именно так они уничтожили группу дивизионной разведки 5-й гвардейской стрелковой дивизии, окопавшейся в пригороде Калуги под Турынином и окруженной, но отказавшейся сложить оружие.

Командарм-49 приказал своим дивизиям и разрозненным частям, которые еще продолжали упорно цепляться за полуразрушенные позиции под Калугой, отходить в направлении на Тарусу и Серпухов. Маневр генерала Захаркина понятен. Он получил армию, а вернее, полторы дивизии в пути. Другие подразделения развертывались глубже, в районе слияния рек Протвы и Оки. Ему необходимо было выстроить оборону, создать хотя бы маломальскую линию, сплошную, на которой можно было встать. Встать можно было, конечно, и у Калуги, на левом крыле Можайской линии обороны. Но она к моменту подхода к городу немецких корпусов не была построена. Не было и войск, которые могли бы оборонять Калужский рубеж. Не было обеспечения. Без обеспечения солдат может воевать час, два, три. Потом ему понадобятся патроны, мины, снаряды, продукты, медикаменты…

Разведка доносила, что левее вступили в бой другие полки из состава дивизий 49-й армии. Дерутся они там, где встретились с противником, но чаще всего действуют изолированно, не чувствуя ни локтевой связи, ни общей линии обороны. Правее, в районе Полотняного Завода и в Детчинском секторе, обороняются отряды курсантов подольских военных училищ и сводные батальоны из запасных полков и различных учебных команд. Устойчивую связь с ними установить не удалось. Ни Полотнянозаводский, ни Детчинский гарнизоны не имеют тяжелого вооружения и уже понесли большие потери. Об организации сплошной линии фронта в создавшихся обстоятельствах речи быть не могло. Такие разведданные не оставляли надежды на возможность закрепиться на Калужском рубеже. Оставалось одно – отходить в глубину, к Тарусе, Высокиничам и Кременкам, и попытаться сосредоточить войска там.

13 октября вступивший в должность командующего Западным фронтом генерал Жуков издал очень короткий и по-жуковски категоричный приказ:

«Командующему 49-й армией Захаркину.

Копия т. Сталину.

1. Немедленно дать объяснение, на каком основании Вы бросили Калугу без разрешения Ставки и Военного Совета фронта и со штабом сами уехали в Таруса.

2. Переходом в контрнаступление восстановить положение: в противном случае за самовольный отход от г. Калуга не только командование частей, но и Вы будете расстреляны.

3. Стык с 43 армией в районе Прудки, Тарановка направляется 9 тбр.

4. Получение, исполнение донести.

Калугу Захаркин не вернул. Но Жуков его не расстрелял. Возможно, потому, что приказ командующего фронтом попросту опоздал и в момент, когда был получен, реальные события требовали от обоих генералов совершенно иных решений и действий. Однако наиболее вероятной причиной того, что Жуков простил Захаркину несанкционированное оставление Калуги, по всей вероятности, было то, что полки и батальоны 49-й армии все же выполнили свою роль при обороне родного губернского города командующего Западным фронтом. На восток ушли последние эшелоны с демонтированным оборудованием калужских заводов и семьями рабочих и специалистов. Удерживать город было больше незачем, да и некем.