Обманчиво близким и беззащитным оказался Ржев для русских войск. В городе остались только обозы да части тылового обеспечения.

В районе прорыва объявлена тревога! На грузовики и сани погружено все имущество. Каждый стремился убежать так быстро, как это было бы возможно. Однако голодные и загнанные лошади едва-едва пробирались по глубокому снегу. Энергичные командиры, такие как начальник тыла, бывший кавалерист майор Дисселькамп, собрали последние силы из водителей, санитаров и ветеринаров 6-й роты, создав слабую линию обороны. Плохо вооруженные солдаты храбро сражались, сдерживая удары русских.

Три трудные и крайне важные задачи должна была выполнить 9-я армия:

1. Устранить непосредственную угрозу Ржеву.

2. Закрыть брешь между 6-м и 23-м корпусами.

3. Уничтожить наступавшие вражеские соединения.

Западная линия фронта у Ржева была спешно усилена десантными батальонами под командованием командующего артиллерией 122-й дивизии генерала Линдига. С помощью тыловиков эта группировка могла теперь противостоять русским, защищая Ржев. В то же время 9-я армия смогла перебросить с Восточного фронта по полку от 86-й, 129-й и 251-й дивизий. Однако противник в свою очередь своевременно получил подкрепление войсками, прибывшими с Северо-Восточного фронта, и несколькими кавалерийскими дивизиями. Пришлось отдать приказ (4 января) командующему 3-й танковой армией генералу Рейнхардту направить на оборону Ржева всю 86-ю дивизию 9-й армии, из которой до сих пор был взят только один полк. 3-я танковая армия получила также приказ выдвинуться на восточную линию фронта у Ржева.

Утром 6 января, несмотря на снежную метель и сильный мороз, 39-й пехотный полк под командованием полковника Визе с первым и третьим батальонами из резерва VI корпуса достиг совершенно истощенного Ржева и включился в оборону города. Через некоторое время полк пополнили саперный батальон и интендантские части. Ему были приданы зенитные орудия и полевая артиллерия. В 18 часов полк с тремя штурмовыми орудиями вышел из Ржева и направился к расположенной в пяти километрах от него деревне Гришино. Полк выполнял приказ генерала Линдига. 7 января, поддержанный артиллерией 251-й дивизии под командованием полковника Фельцмана, полк должен был атаковать противника вдоль дороги на Молодой Туд. Начавшееся с запада наступление в восточном направлении кавалерийской бригады СС «Фегеляйн» должно было закрыть образованную русскими брешь.

С начавшимся рассветом в 5 часов утра 39-й полк перешел в наступление, и уже в 6 часов 3-й батальон под командованием обер-лейтенанта Кампса в ближнем бою отбивал у захваченных врасплох русских дом за домом в деревне Петуново. Сильный зенитный огонь с юга замедлил дальнейшее наступление. Тогда 1-й батальон под командованием капитана Матерна выдвинулся к югу от деревни Петуново. Первая деревня была взята. Однако в следующей деревне разгорелся ожесточенный бой за каждую улицу, каждый дом. Русские оборонялись отчаянно, отстреливаясь из горящих домов и сараев. Целый день продолжался жестокий бой, и только с наступлением темноты деревней удалось овладеть. Повсюду лежали мертвые и обожженные тела русских солдат. Противник еще удерживал несколько сараев и обстреливал каждого, кто появлялся в деревне. В тот же день 3-й батальон взял две следующие деревни. Атака русских была отражена. Наступающая в тылу 39-го полка 256-я дивизия и части 84-го полка взяли еще две деревни на северном берегу Волги. Слева действовал I батальон 348-го полка 216-й дивизии, который отбивал мощные атаки противника. Связь с кавалерийской бригадой «Фегеляйн» была потеряна. Позднее выяснилось, что ее задержала снежная метель. Бригаде не удалось преодолеть сопротивление более сильного противника, и она была вынуждена перейти к обороне. 8 января 39-й полк штурмовал еще одну деревню, но так и не сумел выполнить основную тактическую задачу – закрыть брешь. Сил полка оказалось недостаточно. Он вклинился в расположение русских узким языком в четыре километра длиной и один-два километра шириной. Теперь ему пришлось занять оборону с севера, запада и юга. Этот мужественный полк взял в плен 200 русских солдат и офицеров, а также многочисленные трофеи. В последующие дни он удачно отбивал продолжавшиеся атаки русских.