Если все остальные акционеры выразят желание приобрести продаваемый пакет акций по цене предложения третьему лицу и на предложенных последнему условиях, следуя буквальному толкованию положений абзаца 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», продажа должна быть произведена другим акционерам в части, соответствующей их доле в общем количестве акций общества. Однако здесь мы, на первый взгляд, сталкиваемся с определенным противоречием такого подхода положениям закона, предусматривающим по общему правилу реализацию всего предлагаемого пакета акций как целого. Применив метод систематического толкования закона, становится очевидным, что фактически при пропорциональном распределении акционеры будут приобретать часть пакета, но по цене более высокой (исчисляемой в соответствии со стоимостью пакета в целом). Подпункт 2 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”» содержит указания на то, что положение, согласно которому акционеры, использующие преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, могут приобретать такие акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, носит диспозитивный характер и применяется, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. Такое положение в уставе может существенно повлиять на распределение сил в закрытом акционерном обществе.

Открытый тест 9. Срок, в течение которого акционеры и (или) общество вправе воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, составляет два месяца с момента извещения о продаже. Более короткий срок может быть установлен уставом, но в этом случае он не может быть менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества (абзац 6 пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В подпункте 6 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”» дано разъяснение, согласно которому исчисление срока осуществления преимущественного права приобретения акций ведется от даты получения обществом соответствующего извещения акционера, продающего акции.

Извещения лиц, желающих осуществить преимущественное право, должны быть оформлены письменно. Вместе с тем вопрос, кому должны быть направлены извещения об использовании или об отказе от использования преимущественного права – акционерному обществу или акционеру-продавцу, остается законодательно неурегулированным. Поскольку акционер-продавец информирует других акционеров о продаже через общество, то письменные извещения, связанные с реализацией или отказом от реализации рассматриваемого права, также должны направляться продавцу через общество. Учитывая отсутствие подобных положений Федерального закона «Об акционерных обществах», порядок передачи этой информации целесообразно определить в уставе.

Уставный капитал закрытого акционерного общества. Вопрос 24. Уставный капитал, согласно статье 99 ГК РФ, равен номинальной стоимости приобретенных акционерами акций – обыкновенных и привилегированных. Внесение вклада в уставный капитал акционерного общества осуществляется путем исполнения договора купли-продажи акции или акций. Продавец (акционерное общество) не вправе отказаться от заключения такого договора с учредителем. Как справедливо отмечает И. В. Елисеев, одной из особенностей договора купли-продажи акций является то, что просрочка оплаты сверх сроков, определенных уставом акционерного общества или решением о размещении дополнительных акций, автоматически приводит к расторжению договора. Акционерное общество в таком случае не вправе предоставить покупателю рассрочку оплаты. Частичная оплата акций влечет признание за акционером прав лишь на фактически оплаченные им акции (акцию). В данном случае договор купли-продажи акций расторгается не целиком, а лишь в части не оплаченных в срок акций