В своей деятельности новый орган руководствовался, главным образом, Партнерским соглашением, разработанным и подписанным совладельцами. Совет собирался с заданной регулярностью, не реже одного раза в месяц, и обсуждал все ключевые вопросы развития бизнеса, то есть был полностью аналогичен в своей конструкции классическому Совету директоров. За одним единственным исключением. Мажоритарный владелец категорически отказывался не только оформлять, но даже и называть этот орган Наблюдательным советом, используя для его обозначения эвфемизм – «Совещание владельцев». Причина была проста: ему не хотелось рисков, связанных с изменением механизмов принятия решений. Пока он чувствовал неизменность своего права принимать решения в соответствии со своей мажоритарной долей, он ощущал себя в безопасности. Так продолжалось несколько лет, пока один из миноритарных акционеров не продал ему свою долю.
Точками опоры при написании книги для нас выступали три источника.
Первый из них – это лучшие практики, реальные примеры и образцы из работающих в нашей стране Наблюдательных советов МСБ, часть из которых мы сами помогали создавать, часть – вести и развивать.
Второй источник – российское законодательство и практика работы наших коллег из Ассоциации независимых директоров в «больших» Советах директоров государственных и акционерных предприятий. Тем паче, что и законодательство у нас по этому вопросу отнюдь не плохое, и в практике «больших» компаний можно найти немало интересного.
Третий источник – опыт международных компаний. Где система корпоративного управления имеет давнюю – предавнюю историю, и уже хотя бы поэтому накопила в себе бесценный опыт поколений.
В организации работы Наблюдательных советов реального бизнеса могут быть использованы и сплавлены воедино лучшие стороны каждой из этих трех составляющих.
«Хорошее начало – половина сделанного», – поговаривают англичане.
Что-то не похоже, что здесь написана уже половина…
1. «Допекло», или когда создаются Наблюдательные советы в малом и среднем бизнесе
Когда приходит время создавать Наблюдательный совет в частной компании?
Если у акционеров больших компаний часто вопрос о том, когда и как создавать Совет директоров, не стоит – это просто нужно делать автоматически, по закону, – то на предприятиях малого и среднего бизнеса владельцы сами начинают чувствовать, когда у них возникает потребность изменить что-то в своем образе жизни. Причем чувство это скорее не из серии – «А хорошо было бы…», но из разряда – «Допекло!». Именно в этих ситуациях, как правило, образование Наблюдательного совета становится лучшим способом, если вообще не единственным вариантом, спасения и развития своего дела, или решения разного рода сложных организационных проблем. Причем, при всем видимом разнообразии, количество этих типовых проблем не так уж велико. Это:
• привлечение в бизнес инвесторов или новых партнеров;
• развитие конфликтов между совладельцами (акционерами);
• активный рост бизнеса как по обороту, так и по количеству сотрудников;
• желание владельцев освободиться от оперативного управления;
• желание продать свой бизнес;
• желание передать свой бизнес по наследству.
Пример из практики
Этому Предпринимателю сильно повезло. Как раз в тот момент, когда было нужно, в результате активных поисков наконец-то нашелся Инвестор, вложения которого позволили бы придать существенное ускорение развитию бизнеса.
В обмен на свои инвестиции, потенциальный партнер потребовал не только долю в деле. Он также настаивал на занятии позиции Финансового директора своим доверенным лицом. Что было вполне приемлемо и, может быть, даже хорошо, поскольку свой финансист, бывший бухгалтер – птица невысокого полета… Но еще Инвестор считал необходимым запустить работу Наблюдательного совета. Что это за штука такая? Разве нельзя просто так, «на берегу», договориться обо всем? Какие подводные камни есть в этой затее? И зачем нужен еще один орган управления? Вот вопросы, на которые заранее хотелось получить ответы нашему Предпринимателю…