6. Акционерное общество имеет довольно сложную трехзвенную структуру управления. Специалисты отмечают, что модель российского АО представляет собой соединение континентальной и англоамериканской моделей АО, что выражается прежде всего в структуре управления и компетенции органов общества. Так, Е. А. Суханов отмечает, что современная модель АО является «странным симбиозом континентального и американского подхода»[75].

Кратко рассмотрим структуру управления акционерным обществом.

Высшим органом управления является общее собрание его акционеров. Общее собрание обладает исключительной компетенцией, предусмотренной Законом об АО.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

– утверждение и изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

– избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

– образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

– утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

– решение о реорганизации или ликвидации общества;

– иные вопросы, закрытый перечень которых содержит Закон об АО.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Следует отметить, что компетенция общего собрания АО ограничена законом, ему не предоставлено право решать любые вопросы деятельности общества. Многие исследователи считают это вполне справедливым решением законодателя, так как «при всей своей значимости как формы волеизъявления акционеров общее собрание все же является недостаточно гибким инструментом для руководства текущей деятельностью общества»[76].

Совет директоров (наблюдательный совет) АО – выборный коллегиальный орган управления АО, осуществляющий общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров более 50 наблюдательный совет создается обязательно.

В соответствии со ст. 65 Закона об АО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

– определение приоритетных направлений деятельности общества;

– созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

– утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

– определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,

– другие вопросы, установленные Законом об АО и уставом общества.

Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Число членов совета директоров должно быть предусмотрено уставом общества, но не может быть менее пяти. Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000 количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 10 000 – менее девяти членов.

Члены совета директоров выбираются ежегодно собранием акционеров путем кумулятивного голосования. Сущность кумулятивного голосования состоит в том, что число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.