Французский император приказал маршалу Виктору сдерживать Витгенштейна, а маршалу Удино – взять Борисов. 11 ноября Удино ворвался в Борисов и чуть не захватил там самого Чичагова. Адмирал спешно увел свои войска на правый берег Березины, оставив в Борисове свой «обед с серебряною посудою», но успев сжечь за собой мост. Наполеон установил, что через р. Березина есть две переправы, одна у с. Студенки другая получше у с. Ухолоды. 12 ноября «300 солдат и несколько повозок было послано к Укохольде с приказом собирать там, делая как можно более шума, весь матерьял, необходимый для постройки моста; сверх того заставили торжественно пройти в той стороне на виду у неприятеля целую дивизию кирасиров»139. Кроме того наполеоновские военночальники проявили большую сметливость. Они стали расспрашивать местных евреев о глубине реки возле Ухолод и взять с них клятву в молчании: пригласили местного раввина, и все евреи, участники совещания, были приведены к присяге и дали торжественную клятву не сообщать доверенной им тайны русским. Часть евреев удержали в качестве проводников, остальных отпустили. Весь этот маскарад был сделан с расчетом на то, что они тот час нарушат клятву и все расскажут русским. Расчет оправдался, в ту же ночь трое жителей (Мовша Энгельгард, Лейба Бенинсон и третий, не оставивший в летописи своего имени) бежали из Борисова к Чичагову и открыли ему «тайну» Наполеона. Чичагов, взвесив все увиденное и услышанное, собрал свое войско, потянулся вниз к Ухолодам. У Борисова, на всякий случай, оставил лишь 5-ти тысячный отряд генерал-майора Е. И. Чаплица.
Между тем, Наполеон начал готовить основную переправу у с. Студенки, выше Борисова на 14 км. После двухнедельной оттепели, уже было ранее замерзшая река, вскрылась, и сильный ледоход мешал наводить мосты. С утра 14 ноября главный военный инженер Наполеона генерал Ж.-Б. Эбле стал наводить через реку два понтонных моста. 400 его понтонеров работали по плечи в воде, среди плавающих льдов. Почти все они погибли, но дело свое сделали и к середине дня 14-го был готов первый мост – для пехоты и кавалерии, а к 16 ч. и второй – для обоза и артиллерии. Первым Наполеон переправил корпус Удино, который с ходу вступил в бой с подоспевшим отрядом Чаплица. Отряд Чаплица был отброшен, и остаток дня 14 ноября, а затем и весь день 15-го французы переходили Березину беспрепятственно. Сам Наполеон переправился в главе Старой гвардии в середине дня 15-го.
Разобравшись в обстановке, Витгенштейн из Баран, Чичагов от Ухолод, повесив трех доносчиков, «как изменники и предатели»140, спешили к Студенке. С востока к Борисову вышли передовые отряды Главной армии под начальством А. П. Ермолова и М. И. Платова. Вечером 15 ноября дивизия из корпуса Виктора перепутала дороги и вместо м. Студенки пошла к м. Веселову и буквально столкнулась у м. Веселова с авангардом Витгенштейна, с одной стороны, и корпусом Платова – с другой стороны. Оказавшись между двух огней, дивизионный генерал Л. Партуно и 7 тыс. его бойцов сложили оружие. Виктор же с другой дивизией пришел к Студенке и медлил там в ожидании Партуно. Витгенштейн решил на утро 16-го атаковать Виктора.