Продолжая колонизацию вниз по течению Западной Двины, полочанами в Латгалии, распагавшейся к северо-востоку от Двины и граничащей на севере с землей эстов, а на северо-востоке – с Новгородской землей, около 980 г. были возведены две крупные крепости – Кукенос (Кокенхузен), недалеко от современной Риги, и Герцика (Городец)12, на берегу Западной Двины недалеко от современного Даугавпилса, а затем Ашераден и Леневарден, из которых полоцкие князья управляли Южной Латгалией и собирали там дань.
В 1060 г. полоцкий князь Изяслав подчинил себе эстонскую область Саккала, наложил на нее дань в 2 000 гривен, взял заложников и оставил полоцких сборщиков дани. Впоследствии полоцкие князья подчинили себе и земли других племен Прибалтики. Поэтому латышские хроники свидетельствуют, что «политические границы Полоцкого княжества были гораздо обширнее: ему принадлежали многие Литовские племена».13 А из немецкой рифмованной хроники известно, что Полоцку были подвластны земли ливов, латгалов и селов, т.е. бассейн Двины от земгальской гавани в устье реки Земгальская Аа до увозов (места причала и выгрузки судна) в Полоцке и Витебске.
Население земель по нижнему течению Западной Двины платило дань полоцкому князю и доставляло ему вспомогательные войска в случае войны. Так, в 1181 г. полоцкий князь Всеслав привел с собою на помощь Ольговичам «Либь и Литву».14 В 1186 г. ливы принимали участие в походе полоцких князей на Друцк. В 1198 г. полочане с «литвой» ходили на Луки и страшно опустошили город.15
В начале XIII в. началась колонизация Прибалтики шведами, которые вскоре вышли к границам Полоцкого княжества. В это же время началось завоевание Прибалтики и немцами, которые появились здесь в 1184 г. и попросили у полоцкого князя разрешения поселиться здесь в качестве христианских миссионеров и в 1186 г. полоцкий князь Владимир разрешил миссионерц Мейнарду крестить ливов и другие вассальные Полоцку племена. Однако в 1201 г. миссионеры возвели крепости Ригу и Искюля, а в 1202 г. создали рыцарский орден меченосцев16, который начал завоевание Прибалтики. Вскоре разрозненные прибалтийские племена, не получив серьезной помощи от полоцкого князя, были покорены рыцарями-миссионерами, а в начале XIII в. рыцари в результате крестовы походов захватили большие территории в Восточной Прибалтике, третья часть которых с санкции Папы Римского была закреплена за орденом. Таким образом, меченосцы перекрыли Полоцку выход к Балтийскому морю.
Вскоре рыцари вторглись и в пределы Полоцкого княжества, стали угрожать Новгороду и Пскову, но 1234 г. новгородский князь Ярослав Всеволодович нанес ордену тяжелое поражение близ Дерпта, а в 1236 г. объединенные силы полочан, ливов и земгалов наголову разбили меченосцев около Сауле.
В XIII в. в Прибалтике появился и другой немецкий католический духовно-рыцарский орден – орден крестоносцев, который в 1226 г. по договору великого магистра ордена Германа фон Зальца с польским удельным князем Конрадом Мазовецким получил Кемлиньскую землю и начал покорение пруссов, а в 1237 г., объединившись с остатками ордена меченосцев, начал завоевание Восточной Прибалтики. Вскоре на этой территории, которая получила названия Ливония, Лифлянд, Инфлянты, образовалась конфедерация из пяти государственных образований: Ливонский орден, архиепископства Рижское, Дерптское, Эзель-Викское и епископство Курляндское.
Таким образом, рыцари-крестоносцы в конце XIII в. создали непосредственную угрозу независимости Полоцкого княжества, что заставило его пойти на военный союз с Новогородским (Новогрудским) княжеством.