Также получила свободу и оппозиция. В 1857 году был утверждён устав Общества землевладельцев во главе с графом Замойским, являющимся сторонником мирного обретения независимости. В польских школах и учебниках истории открыто говорилось и писалось о великом прошлом Речи Посполитой, о её благородных панах и благочестивых ксендзах. Польские деятели требовали восстановить конституцию, дарованную царём Александром I в 1815 году, передать Царству Польскому земли Речи Посполитой до Днепра и Западной Двины, а также вернуть полную независимость. Проводником этих настроений стало польское духовенство. Ксендзы разжигали среди своей паствы неистовый фанатизм. Монастыри превращались в штабы, а позднее – в оружейные склады повстанцев. С 1860 года в Варшаве и других городах проходили националистические манифестации с оскорбительной бранью и угрозами в адрес русских, совершались надругательства над православными кладбищами.

Начало подготовки к восстанию относят обычно к 1859 году, когда война Франции с Австрией подала полякам надежду, что после одержанных побед в Италии Наполеон III решится освободить от русских и Польшу.

В конце 1862 года конспиративная организация, готовившая восстание, охватывала около 20—30 тысяч членов и планировала вооружённое восстание на весну 1863 года. С лета 1862 года заговором руководил Центральный национальный комитет, основанный в октябре 1861 года под началом Ярослава Домбровского. В Литве и Белоруссии подготовкой восстания занимался Литовский провинциальный комитет, который возглавлял Кастусь Калиновский. Повсеместно организовались революционные кружки по системе троек, которые в совокупности должны были составить громадный и тесно сплочённый организм. Каждый рядовой член кружка знал только двоих участников и десятника, что значительно затрудняло раскрытие заговора.

Волнения в Польше начались в период наместничества князя Михаила Дмитриевича Горчакова. Первое открытое выступление произошло в июле 1860 года, в процессе похорон вдовы генерала Юзефа Совинского, погибшего при защите Варшавы во время восстания 1830—1831 годов. Хотя сами похороны прошли внешне спокойно, но после них польские студенты и городская беднота отправились на соседнее православное кладбище, где осквернили могилы усопших. После этого с магазинов стали срывать вывески, написанные по-русски. Русским жителям Варшавы рассылались письма с угрозами.

Более значительными были манифестации в память годовщины первого восстания и особенно годовщины Гроховского сражения (13 (25) февраля 1831 г.). Так, 15 (27) февраля 1861 года, во время очередной демонстрации, солдаты открыли огонь по толпе в результате чего были убиты пять манифестантов.

Сначала царское правительство надеялось водворить порядок примирительной политикой и реформами. В марте было распущено Сельскохозяйственное общество, которое стало центром сбора радикалов. 14 (26) марта 1861 года вышел указ Александра II о восстановлении Государственного совета Царства Польского и учреждении органов самоуправления в Польше.

2 (14) октября 1861 новый наместник Царства Польского Карл Карлович Ламберт, вступивший на этот пост после смерти Горчакова, объявил военное положение. Однако уже через два месяца Ламберт подал в отставку, после того как у него произошёл конфликт с генерал-губернатором Варшавы Герштенцвейгом, в результате которого последний застрелился32.

На должность наместника был назначен генерал Александр Николаевич Лидерс. В июне 1862 года на него было совершено покушение. Когда он прогуливался в парке, неизвестный выстрелил в него сзади из пистолета. Пуля пробила ему шею, челюсть и щеку, но Лидерс остался жив. После этого наместником Царства Польского был назначен либерально настроенный великий князь Константин Николаевич.