Правее 79-й дивизии 294-я пехотная дивизия (командир – генерал Йоханнес Блок) в ночь на 4 июня сменила 71-ю пехотную дивизию и заняла оборону на обширном 24-километровом участке фронта: (иск.) Муравлево – Песчаное [9, F. 696]; [135]. В Харьковском сражении дивизия понесла особенно большие потери – 2042 человека личного состава [870], но благодаря пополнениям по состоянию на 1 июня все еще насчитывала 11410 человек личного состава, в т.ч. 7405 человек боевого состава [10]. Отдав 515-й пехотный полк на усиление 79-й пехотной дивизии, 294-я дивизия располагала 7 малочисленными пехотными батальонами в 34 % боевого состава. Артиллерийский полк имел лишь 8 из 12 батарей [874]. Исходя из своего ограниченного состава, дивизия получила столь же ограниченные задачи в операции «Вильгельм»: с началом наступления 8-го армейского корпуса имитировать на своем участке наступление усиленным обстрелом советских позиций и атаками ударных групп, сковать противостоявшие ей советские силы, а в случае их отхода атаковать сильными ударными группами из района села Непокрытая (ныне с. Шестаково) на село Перемога и из района села Веселое через высоту 226,3 на высоты к северу от села Байрак, после чего ударить на село Рубежное и захватить здесь переправу через Северский Донец [137].

Противостоял всей 79-й пехотной дивизии и левофланговым частям 294-й ПД один только левофланговый 632-й стрелковый полк (командир полка – майор Дмитрий Панихин) 175-й стрелковой дивизии, который с конца мая оборонялся в селе Терновая и в рощах юго-западнее Терновой [88], а с 6 июня также принял участок обороны соседнего справа 728-го стрелкового полка в лесах севернее Терновой, в результате чего его оборона растянулась на 9-километровом участке [91]. Позиции эти, впрочем, подготавливались советскими частями с мая, а в Терновой и вовсе в свое время занимал круговую оборону противник, так что, в отличие от 728-го полка, 632-й полк занял оборону не в чистом поле.

По состоянию на 6 июня в полосе обороны 175-й стрелковой дивизии, согласно докладу дивизионного инженера 175-й СД военинженера 3-го ранга Фарбера, было:

«I. В первом эшелоне СД.

1. Сделано ДЗОТов с заполнением, срубами, перекрытыми двумя накатами – 60 шт.

2. Протянуто проволочн. заграждений: а) провол. забора – 4400 м; б) рогаток – 1026 шт. – 3080 м; в) спиралей Бруно – 57 звеньев – 570 м; г.) проволок «в наброс» – 1600 м.

3. Окопов для стр. отд. – 7500 км – полного профиля с ходами сообщений с тыл.

4. Противотанковых участков – 3: 505 ПТМ – 823 м.

5. Минированы подступы на отдельных участках проволочных препятствий, а также созданы отдельные минные поля: расставлено ППМ 732 шт., а сюрпризов своего изготовления натяжного действия – 100 шт.

6. Командных пунктов – 3 (с легким перекрытием), набл. пунктов – 1.

II. Во втором эшелоне.

1. ДЗОТов с перекрытием – 19 шт.

2. Отрыты окопы полного профиля с ходами сообщения в тыл.

3. Заминировано 4 участка – 200 ПТМ и 300 ППМ» [89].

Получив пополнение, стрелковые роты 632-го полка, согласно показаниям захваченных немцами пленных, насчитывали от 70 до 100 человек личного состава, половина людей 9-й роты не имела винтовок [912]; [915]. В тылу 632-го полка во 2-м эшелоне 175-й дивизии на западной и юго-западной опушках леса к востоку от сел Избицкое и Варваровка с конца мая оборонялись 2-й и 3-й батальоны 560-го стрелкового полка 175-й СД [88]; [91]. В начале июня 560-м полком было получено крупное пополнение личным составом, однако винтовок на всех не нашлось, в итоге, согласно показаниям пленных из 5-й роты 560-го СП, в их роте из 80 человек 30 человек винтовок не имели совершенно [110].