5 июля 1941 года командующий Южным фронтом генерал армии Тюленев решил отвести 9-ю и 18-ю армии за реку Днестр. В Ставку он доложил следующее:

Армии Южного фронта имеют возможность выполнять поставленные перед ними задачи методом подвижной обороны, опираясь на УРы, р. Днестр.Конкретно группировка войск фронта мыслится следующая:9-я армия: … 15 CД, 2 МК, 2 КК – армейский резерв в районе Слободка, Кодыма, Журы, Котовск. 2 МК иметь на правом фланге армии.

Соединения фронта начали выполнение приказа еще до получения Тюленевым ответа из Москвы. 7 июля 1941 года 2-й мехкорпус сражался на рубеже реки Реут в районе Царьград – Анфисовка. Основным противником здесь была 22-я пехотная дивизия Вермахта (генерал-лейтенант Шпонек). Франц Гальдер в своем дневнике 7 июля записал:

22-я пехотная дивизия понесла тяжелые потери в результате танковых контратак противника.

Ставка своей директивой от 7 июля №00226 довела до генерала Тюленева, что не утверждает отход за Днестр:

Предложение, изложенное в № 723, Ставкой не утверждено, как исключительно пассивное и не отвечающее обстановке. На участке Яссы и до Черного моря противник не способен к активным действиям и лишь только на участке Яссы, Братушаны он вклиниться в оборонительную полосу ни 20–25 км. Эта группировка, при желании активно драться, могла быть контрударом частей нашей обороны смята и отброшена за Прут. Ставка приказала:Собрать резервы из районов Болград, Черновицы, Бельцы, Кишинев и контрударом отбросить противника за р. Прут. Прорвавшиеся танки противника уничтожить силами 2 МК. К контрудару привлечь всю авиацию фронта, которой непрерывно воздействовать на артиллерию противника и на его боевые порядки. Жуков.

Начавшие отход за Днестр, части 9-й армии теперь были призваны прочно удерживать занимаемый рубеж и контратаками уничтожать прорвавшегося противника. При этом 8 июля 1941 года соединение генерала Новосельского отражало удар 5 пехотных полков врага при поддержке артиллерии и авиации. 10 июля обеспечивали отход 48-го стрелкового корпуса.

11 июля 1941 года командование фронта переподчинило 15-ю моторизованную дивизию, 11-й мотострелковый полк подполковника Скворцова (из 11-й ТД), 16-й мотострелковый полк подполковника Окропиридзе (из 16-й ТД) командиру 48-го стрелкового корпуса (генерал-майор Малиновский – будущий маршал). Таким образом, во 2-м МК совсем не осталось собственной пехоты. 13-го июля соединение генерала Новосельского переправилось на восточный берег Днестра.

17 июля 1941 года по приказу Ставки 2-й механизированный корпус отправлялся в район Умани. На 20 июля 1941 года в соединении генерал-лейтенанта Новосельского было 468 танков и 155 бронеавтомобилей. Сила довольно внушительная, но полученная в качестве пополнения и в разное время – как следствие техника была растянута по всему маршруту марша. Важно, что в корпус были возвращены отобранные раннее мотострелковые полки (сильно поредевшие). 21 июля 1941 года в корпус была также возвращена 15-я моторизованная дивизия.

К 6 часам утра 21 июля корпус закончил сосредоточение и уже в 13 часов вступил в бой с прорвавшимися на Умань танками 11-й танковой дивизии Вермахта. На тот момент 6-я и 12-я армии уже находились в полуокружении. Гитлеровцы стремились замкнуть окружение, этому и препятствовал 2-й механизированный корпус. К 17:00 следующего дня немецкие танки были отброшены. Было потеряно 8 танков Т-34 и 15 БТ.

23-25 июля 1941 года 2-й МК успешно вел бои на прежнем направлении. 25 июля штаб Южного фронта издал директиву №0024/ОП о смене 2-го МК частями 6-й армии генерал-лейтенанта Музыченко. 26-27 июля корпус продолжал вести наступательные бои и освободил несколько населенных пунктов. Свою задачу – обеспечение выхода из полуокружения 6-й и 12-й армий корпус успешно выполнял. На 23 часа 27 июля в корпусе имелось: КВ -1; Т-34 – 18; БТ – 68; Т-26 – 26, ХТ – 7; Т-37 – 27, 164 бронеавтомобиля. Потери большие, но и врага побили неплохо. Главное – задача то была выполнена.