95-я Молдавская стрелковая дивизия была сформирована в 1939 г. в Киевском военном округе в районе Ананьев– Балта как территориальное соединение РККА, дислоцировалась в Котовске. В 1940 г. принимала участие в советско-финской войне, вела бои под Выборгом. Получила наименование Молдавской, потому что первой перешла на правый берег Днестра летом 1940 г., когда Бессарабия была присоединена к СССР. Два полка дивизии находились в лагерях вблизи границы накануне войны. 18–21 июня в дивизии проходили тактические учения, приближенные к боевой обстановке. 22 июня дивизия заняла подготовленную в инженерном отношении оборону вдоль реки Прут. На дивизию в среднем приходилось около 100 км участка границы. Командовали дивизией: генерал-майор А.И. Пастревич (17.01–15.07.1941), полковник М.С. Соколов (15.07–10.08.1941), полковник В.Ф. Воробьев (10.08–29.12.1941). Начальником штаба дивизии до 15.07 был полковник М.С. Соколов, 15.07–10.08 – капитан В.П. Сахоров, 10.OS-24.08 – майор И.И. Чинов; с 1.09 – полковник И.И. Просолов. Дивизия имела 57 пушек, 39 гаубиц, 42 миномета[39].
В Южной Бессарабии воевал и 26-й Одесский погранотряд, что контролировал побережье Черного моря от устья Днестра до устья Дуная. Именно этот погранотряд внес славную лепту в оборону Одессы. В первый месяц боев бойцы погранотряда боролись с диверсионными группами врага и парашютистами противника в тылу фронта. Контролировали пути сообщения, железные дороги и мост через Бугаз. На базе отряда был сформирован 26-й погранполк, отдельный погранбатальон и отдельная погранрота[40].
Румынским войскам удалось удержать плацдарм на советском берегу реки Прут, у Скулян. Для ликвидации вражеского плацдарма были выделены части 95, 170 и 176-й стрелковых дивизий и 30-й горнострелковой дивизий, 2-го механизированного корпуса. Но кровавые бои за скуленский плацдарм не принесли желаемых результатов. 25 июня 1941 г. на юго-западном направлении (на основании приказа НКО СССР от 23 июня 1941 г.) был образован Южный фронт (командующий генерал армии И.В. Тюленев), который призван был удерживать границу Черное море – северный берег Дуная – восточный берег реки Прут – буковинские перевалы (всего более 700 км) и ликвидировать плацдарм противника на восточном берегу Прута у Скулян. В состав фронта вошли 18-я (генерал-лейтенант А.К. Смирнов), 9-я (генерал-лейтенант Я.Т. Черевиченко) армии, 9-й особый стрелковый корпус, дислоцированный в Крыму, 55-й, 7-й стрелковые корпуса (вскоре переданные в состав Юго-Западного фронта), части фронтового подчинения. ВВС фронта состояли из пяти авиационных дивизий, которые входили в состав армий. В распоряжении фронта оставалось два истребительных и один разведывательный авиаполки. Фронт имел 15 стрелковых, 3 кавалерийских, 6 танковых, 3 моторизованные дивизии. В оперативном подчинении находились Одесская военно-морская база, пограничные отряды НКВД, четыре укрепрайона, Дунайская флотилия.
Дунайская военная флотилия (командующий контр-адмирал Н.О. Абрамов) вместе с подчиненным дивизионом морской пограничной охраны насчитывала дивизион мониторов (5 мониторов), дивизион бронекатеров (22 катера), 4 катера «морской охотник», отряд катеров-тральщиков (7 катеров), отряд полуглиссеров (6 единиц), 1 минный заградитель, 1 штабной корабль, 1 плавмастерскую, 1 госпитальное судно, 2 колесных буксира, 36 различных катеров. В составе флотилии были пулеметная и стрелковая роты, 46-й зенитный артдивизион, 6 батарей, 14 истребителей 96-й авиаэскадрильи