Тем временем фельдмаршал Манштейн для реализации срыва советской операции запланировал нанесение двух ударов одновременно по флангам Южного фронта. Воплощение такого плана в жизнь могло лишить советское командование возможности маневрировать своими войсками и таким образом задержать наступление войск генерала Еременко. Из-за отсутствия в своем составе танковых соединений 5-я ударная армия находилась в опасном положении. Против нее немцы выставили группировку, насчитывавшую до 200 танков[12]. Наблюдая за сложившимся положением на правом фланге, командующий Южным фронтом поручил командующему 2-й гвардейской армией генерал-лейтенанту Р.Я. Малиновскому в срочном порядке направить в район хутора Белянского два танковых полка из 1-го стрелкового корпуса и один резервный стрелковый полк из 387-й стрелковой дивизии. Такой маневр был необходим при возможном прорыве противника с целью недопущения окружения 5-й ударной армии[13].

Войска противника упорно пытались сохранить свой плацдарм северо-восточнее Манычского канала. С утра 11 января немцы силами 40 танков 17-й танковой дивизии и одного пехотного полка удерживали рубеж Будённый – Кутейниково, но к концу дня под ударами советских войск отступили к западу, оставив данные населенные пункты. По-прежнему в сложном положении оставались 5-я ударная армия и правый фланг 2-й гвардейской армии, против которых активно действовала танковая группировка противника.

При возможном прорыве фронта в полосе 2-й гвардейской армии немцы планировали нанесение контрудара на южном и юго-восточном направлениях с последующим развитием своего успеха. В связи с осложнившимся положением Ставка ВГК издала директиву от 11 января 1943 г. № 30011, в которой приказывалось немедленно выделить из 5-й танковой армии Юго-Западного фронта 8-ю гвардейскую танковую бригаду и 40-ю гвардейскую стрелковую дивизию для передачи 5-й ударной армии. Отдельным частям 5-й танковой бригады также следовало ударить во фланг противника, атакующего 5-ю ударную армию[14]. Непростая обстановка складывалась в полосе 51-й и 28-й армий, где упорно сопротивлялись немецкие пехотинцы при поддержке танковых частей и войск люфтваффе. Тогда же возросли советские боевые потери, многие командиры соединений были ранены и убиты[15]. В итоге за первую декаду января армии Еременко, отражая сопротивление немецких войск, продвинулись всего на несколько километров. Общие потери Южного фронта с 1 по 10 января составили 18 494 чел.[16]

Войска правого фланга Южного фронта находились на грани перехода к обороне. На других направлениях советские части продолжали наступать. 13 января противник силами до 200 единиц бронетехники из состава 17-й, 23-й танковых и 16-й моторизованной дивизий совершил контрудар по войскам 51-й и 28-й армий, нанеся значительный урон 62-й танковой бригаде и 5-му гвардейскому механизированному корпусу. Форсировав Маныч, 248-я стрелковая дивизия и 159-я отдельная стрелковая бригада 28-й армии встретили активную оборону врага. Здесь им пришлось остановиться на четверо суток без особого продвижения[17]. Для недопущения ослабления наступательного натиска Южного фронта требовалась скорейшая перегруппировка войск, так как сводная танковая группа противника могла нанести сильный контрудар в северном и восточном направлениях.

На сложившуюся критическую ситуацию снова отреагировал командующий фронтом А.И. Еременко, который приказал командующему 8-й воздушной армией генерал-майору авиации Т.Т. Хрюкину направить всю бомбардировочную и штурмовую авиацию для уничтожения данной группировки противника