Ожидаются известия от командующего австрийской армией Мака. В это время в штаб неожиданно прибывает какой-то генерал, которого адъютанты не хотят пропускать к Кутузову. Главнокомандующий выходит в приемную и узнает в прибывшем генерала Мака. Австрийцы разбиты под Ульмом, практически вся армия сдалась. Князь Андрей понимает, что русская армия, таким образом, оказывается в очень тяжелом положении, что ей предстоит нелегкое сражение с французами. С одной стороны, он рад этому, так как наконец вступит в бой, с другой стороны – боится, поскольку прекрасно знает множество сильных сторон Бонапарта-полководца. Один из адъютантов, некто Жарков, с издевкой поздравляет Мака. Князь Болконский резко одергивает Жаркова: «Мы – или офицеры, которые служим своему царю и Отечеству и радуемся общему успеху и печалимся об общей неудаче, или мы лакеи, которым нет дела до господского дела».

Юнкер Ростов служит в эскадроне под командованием ротмистра Денисова, известного «всей кавалерийской дивизии под именем Васьки Денисова». Ростов живет вместе с командиром. Утром Денисов возвращается в дурном настроении, так как проигрался в пух и прах, говорит: «Скорей бы уж драться». К ним заходит офицер Телянин, которого в полку не любили за скрытность и корыстолюбие. Походив немного по комнате, он удаляется. Денисов садится писать письмо девушке, которой недавно увлекся, в это время приходит вахмистр за деньгами, Ростов предлагает Денисову взять деньги у него взаймы, но тот отказывается. Денисов велит подать ему кошелек и обнаруживает, что кошелек исчез (обычно он лежал под подушкой). Ростов понимает, что деньги взял Телянин, отправляется к нему на квартиру, выясняет, что тот уехал в штаб, и выезжает следом. Ростов застает Телянина за обедом в трактире. Подождав некоторое время (пока Телянину не пришла пора расплачиваться), Николай видит, как тот достает из кармана кошелек Денисова и вынимает оттуда золотой. Ростов обвиняет Телянина в краже, тот пугается, просит «не губить» его, рассказывает жалостную историю о своих стариках-родителях, умоляет Ростова не предавать дела огласке. Ростов с отвращением кидает ему кошелек со словами: «Ежели вам нужда, возьмите эти деньги». Затем в компании офицеров разговор заходит о Телянине и Ростов рассказывает о том, что тот украл деньги. Полковой командир осаживает Николая, обвиняя его во лжи, и Ростов вызывает его на дуэль. Друзья, и в том числе Денисов, пытаются отговорить Ростова от поединка, советуют извиниться перед полковым командиром. Несмотря на их разумные доводы, юноша отказывается. Телянин тем временем сказался больным: назавтра его приказано «исключить». В комнату входит Жарков и сообщает, что генерал Мак и вся австрийская армия сдались в плен. Денисов и остальные радуются, что пришло время «выступать в поход».

Вскоре русская армия вступает в бои. Следует описание переправы, по которой издали стреляют французы. Солдаты шутят, высказывают свои суждения о происходящем. Денисов готовит эскадрон к бою. Ростов «имел счастливый вид ученика, вызванного перед большою публикой к экзамену, в котором он уверен, что отличится». Русские войска отходят. Денисов просит командира разрешить ему атаковать. В полной неразберихе мост не поджигают вовремя, и гусарам поступает приказ сделать это, когда неприятель уже подвозит орудия на расстояние картечного выстрела. Ростов также оказывается на мосту среди других гусар, хотя у него нет ни жгута, чтобы поджигать, ни носилок. Он не понимает, что происходит вокруг: неприятеля, которого следовало бы рубить, нет, а кругом падают люди. Однако, как выясняется впоследствии, его растерянности никто не замечает, напротив, все поздравляют его с боевым крещением. Командир полка, немец Богданыч, по вине которого мост не подожгли своевременно, говорит, что во время операции потерял «пустячок» – двое гусар ранены, а один – «наповал».