Город с населением приблизительно 100 тысяч жителей, Могилев обладал стратегически важным местоположением и был знаменит тем, что когда-то здесь была резиденция главы католиков Российской империи. В Могилеве располагался штаб русского Верховного командования во время Первой мировой войны, и именно здесь 15 марта 1917 г. отрекся от своего престола император Николай II[13]. Могилев был известен своими санитарными учреждениями и курортами, в начале войны поочередно служил в качестве командного пункта Западного фронта Павлова, а позднее – 61-го стрелкового корпуса Бакунина 13-й армии и, наконец, 172-й стрелковой дивизии генерал-майора М.Т. Романова^>44. Павлов был расстрелян, Ремизов тяжело ранен 12 июля, а Бакунину и Романову пришлось с боями пробиваться из окружений. После героической, но в итоге бесполезной трехнедельной обороны русские впоследствии прозвали город «доблестным» и «белорусским Мадридом».

Гудериан понимал, что лобовая атака Могилева таит в себе опасность. При поддержке десятков тысяч жителей, занятых на земляных работах, вокруг города были построены сильные укрепления, а 13-я армия и Западный фронт в считаные дни превратили Могилев в настоящую крепость. Например, после прорыва частей Гудериана вдоль Днепра воздушная разведка при штабе Клюге сообщила, что «за Днепром русские расширяют свои оборонительные позиции. Эта непрерывная сеть взаимосвязанных траншей, дотов, ходов сообщений, противотанковых рвов, опорных пунктов, особенно вокруг населенных пунктов, многочисленных артиллерийских батарей с бетонными дотами. В целом представляет собой внушительную оборонительную систему в несколько километров глубиной и напоминающую собой укрепления Первой мировой войны»^>45.

После начала фортификационных работ вокруг Могилева в конце июня, наряду с возведением передовых оборонительных рубежей вдоль реки Друть, в 19 км к западу от города, Советы все еще продолжали их, в то время как 10 и 11 июля войска Гудериана уже форсировали Днепр. Специальные инженерные подразделения закладывали обширные минные поля, а солдаты и гражданские лица рыли окопы, укрепляли каменные и кирпичные дома, учились изготавливать «коктейли Молотова», главным образом в виде бутылок с зажигательной смесью, чтобы потом применять их против немецких танков. После фактического начала сражения немцы были удивлены частыми и неожиданными штыковыми атаками и рукопашным боем. Защитники Могилева держались стойко, отбивая все лобовые атаки врага, в частности частей XXIV, а позднее и XXXXVI моторизованных корпусов.

Основываясь на оценках обороны противника в Могилеве, Гудериан решил избегать лобовых атак на город. Вместо этого он приказал XXXXVI моторизованному корпусу Фитингхофа и XXIV корпусу Гейера обойти город и выйти на рубеж реки Сож, в 97 км к востоку. Таким образом, когда утром 13 июля танковая группа Гудериана начала наступление, немецкий бронированный кулак нанес удар в трех направлениях: XXXXVII корпус Лемельзена – на Смоленск, а корпус Фитингхофа и XXIV корпус Гейера – севернее и южнее Могилева. Аналогично 3-й танковой группе Гота, которая действовала севернее, танковая группа Гудериана собиралась одновременно участвовать в двух сражениях.

На севере XXXXVII моторизованный корпус Лемельзена начал наступление из района Горок утром 13 июля. В авангарде двигались части 29-й моторизованной дивизии Больтенштерна, сопровождаемые 18-й танковой дивизией Неринга. При поддержке 17-й танковой дивизии Вебера, которая сковала главные силы 20-й армии Курочкина в Орше, две дивизии Лемельзена легко прорвали оборону советских стрелковых дивизий на левом крыле армии Курочкина и к вечеру захватили город Красный, в 56 км к юго-западу от Смоленска. Хотя предполагалось, что основной состав 16-й армии Лукина силой шести стрелковые дивизий и 1300 танков, перебрасываемых из Забайкальского военного округа, должен надежно прикрыть южные подходы к Смоленску, к 13 июля Лукин смог выставить всего две стрелковые дивизии (46-ю и 152-ю), а также 57-ю танковую дивизию полковника Мишулина. Последняя 10 июля была выведена из своего первоначального подчинения 23-му механизированному корпусу и 19-й армии и направлена на помощь 20-й армии Курочкина. Тем не менее Лукин атаковал 29-ю моторизованную и 18-ю танковую дивизии вермахта смешанной группой, состоящей из сил 57-й танковой дивизии Мишулина (всего два взвода, имевшие в составе только шесть легких танков БТ-7), 152-й стрелковой дивизии, подвижного моторизованного отряда и сформированной в Смоленске милицейской бригады из четырех батальонов