В полосе от побережья Северного моря до Ахена была развернута группа армий «Б» под командованием генерал-полковника фон Бока в составе 18-й и 6-й армий (29 дивизий, из них 3 танковые и 2 моторизованные). В ее задачу входили захват Голландии, воспрепятствование соединению голландской армии с силами союзников, прорыв обороны, созданной бельгийцами по каналу Альберта, оттеснение англо-франко-бельгийских войск за линию Антверпен – Намюр и их сковывание активными действиями. В полосе наступления группы армий «Б» в Голландии и Бельгии предполагалась выброска парашютно-десантных групп с целью захвата мостов на маршрутах наступавших войск, аэродромов, дезорганизации управления обороной и осуществления диверсий. Особое внимание уделялось захвату силами воздушного десанта Льежского укрепленного района, который преграждал путь в Центральную Бельгию. С воздуха группу армий «Б» поддерживал 2-й воздушный флот.
Группа армий «Ц» под командованием генерал-полковника фон Лееба в составе 1-й и 7-й армий (19 дивизий) занимала позиции по франко-германской границе. Ей предписывалось обеспечить оборону в полосе шириной 350 км от франко-люксембургской границы до Базеля. Группе армий своими активными разведывательными действиями и демонстрацией готовности к наступлению в районе Пфальца предстояло ввести в заблуждение французское командование и сковывать на линии Мажино и на Рейне как можно больше французских дивизий. Наряду с этим войска Лееба должны были оказать содействие в обеспечении южного фланга ударной группировки.
В резерв Главного командования Сухопутных войск были выделены 42 дивизии, предназначенные для наращивания удара на главном направлении. Авиации 2-го и 3-го воздушных флотов предстояло завоевать господство в воздухе, дезорганизовать управление войсками противника и оказать непосредственную поддержку наступающим соединениям. За 20 минут до наступления сухопутных войск примерно одна треть сил воздушных флотов должна была обрушить удары на прифронтовые аэродромы, штабы, центры связи и узлы коммуникаций союзников в Голландии, Бельгии и Франции. С началом наступления вся авиация переключалась на поддержку наземных войск, в первую очередь танковых корпусов, наступавших на направлении главного удара. В задачу Военно-морского флота входила поддержка наступления сухопутных сил.
В 5 часов 35 минут 10 мая 1940 г. сухопутные войска вермахта начали вторжение в Голландию, Бельгию и Люксембург. В это время фон Манштейн отдыхал в Лигнице (Легница). Штабу 38-го армейского корпуса было приказано перейти в Брауншвейг. 13 мая фон Манштейн оттуда направился в Дюссельдорф, где корпус поступил в распоряжение командующего группой армий «Б», но уже 16 мая он был переподчинен группе армий «А». Вскоре штаб корпуса был переведен в Люксембург, в живописный небольшой городок Клерф, где ему предстояло руководить переброской нескольких дивизий из числа следовавших за 2-й армией.
В то время как фон Манштейн вместе со своим штабом совершал вояжи, события развивались по разработанному им плану. Главный удар был нанесен через Арденны в обход линии Мажино с севера, через Северную Францию. Прорвав оборону в районе Седана, танковые соединения вермахта 20 мая вышли к Ла-Маншу. 14 мая капитулировали вооруженные силы Голландии. Армия Бельгии, английские экспедиционные силы и часть французской армии были отрезаны во Фландрии. 28 мая капитулировала бельгийская армия.