Позвала Несмеяна нянек-мамок, что её сопровождали, да попросила накормить и напоить нищенку.

Поев, нищенка стала расспрашивать дворовый люд, почему так царевна невесела. Они и поведали ей всю правду.

– Кажется, знаю я, как тебе помочь, – сказала нищенка. – Научу, что нужно сделать. А сейчас мне нужно поспать. Утро вечера мудренее.

И царевна тоже легла спать. И видит сон. Будто сидит она в мешке и не может выбраться из него. Рассказала утром про свой сон она нищенке. Та и говорит: «Заколдовала тебя злая ведьма своим заклятьем на безрадостье. Теперь снять эти заклятья может только Фея, что живет в замке на высокой скале за тридевять земель. Только в её силах приготовить эликсир живительный, который снимет с тебя всё колдовство».

Стала Несмеяна собираться в путь-дорогу.

Батюшка как узнал, так и запричитал:

– Не отпущу я тебя одну! Видано ли, чтобы царевна в тьмутаракань ходила? Да ещё и одна? Ну коли такая блажь тебе пришла, возьми с собой хоть мамок-нянек и рать охраны.

Но царевна была непреклонна. Одна – и всё!

И Батюшка смирился.

Нищенка тоже стала с Царевной собираться. Несмеяна оказалась не против. Взяли они с собой в путь-дорогу волшебный клубочек, скатерть-самобранку да шапку-невидимку и отправились в дальнее путешествие.

Идут они полями, лесами. Клубочек им дорогу указывает.

Вдруг на их пути лес вырос тёмный, непролазный. Что делать? Как его преодолеть?

Стали осматриваться.

Вдруг ветер донёс до них запах ржаных пирожков. Пошли на запах и видят: стоит поодаль печка.

Они к ней.

– Печка, матушка, подскажи нам, как лес дремучий, непролазный преодолеть.

– Отведайте моих ржаных пирожков, тогда скажу.

Съели они по пирожку, поблагодарили. Печка как запыхтит, жару поддавая:

– Садитесь, я вас мигом довезу.

Сели на печку, и повезла она их прямо через лес. Ели вековые перед ней, как по волшебству, расступалися, образовывая дорожку, и тут же за ними замыкалися.

Преодолели путешественницы препятствие через лес непролазный. Поблагодарили печку и пошли дальше. Долго ли, коротко ли они шли, только образовалась перед ними пропасть непроходимая да бездонная.

Стали они осматриваться, искать, как путь преодолеть. Видят: маленькая речушка, почти ручеёк, рядом журчит. Они – к ней.

– Речушка-матушка, помоги нам преодолеть эту пропасть.

– Помогу, – отвечает речка, – только и вы мне помогите. Очистите мой исток, я стану большой и полноводной и тогда смогу вам помочь.

Так они и сделали. Расчистили исток. И речка, словно пробудившись от тяжкого сна, стала набирать свою водную мощь.

Подхватила речка их своей волной и перенесла на другой берег. Поблагодарили они речку и пошли дальше.

Долог ли, короток ли был путь, а только дошли они до красивого, величавого замка на скале.

Постучали в двери – никто не отзывается. Вошли, стали осматриваться.

А замок – весь в паутине. То, что казалось издалека красивым, на самом деле оказалось затхлыми, сырыми полуразрушенными развалинами. Знать, беда случилась здесь.

Надела Несмеяна на Нищенку шапку-невидимку, и пошли они дальше искать причину зла. И чем дальше они идут, тем больше и больше поглощал Несмеяну страх. Страх потери близкого человека. Чуяло её доброе сердечко беду. Именно поэтому она и надела шапку-невидимку на свою спутницу.

Дошли до зала для приёмов. А там на некогда величественном троне сидит огромный паук, с мохнатыми ногами и шестью красными глазами. Как увидела Царевна его, так и оцепенела. Страх поглотил её полностью. Не может она даже шевельнуться.

А паук обрадовался, что у него новая жертва, и быстро засеменил к ней. Глазища горят огнем! Чует жертву…