Но Андрей продолжал уклоняться от службы, не без издевки отписывал Елене: «В болезни и тоске отбыл я ума и мысли… Неужели государь велит влачить меня отсюда на носилках?» В 1537 г. правительство решило нанести удар по Казани. Готовили большой поход. Старицкому тоже приказали выступить со своими воинами. Государыня уже позаботилась, чтобы при его дворе имелись «глаза и уши». Соглядатаи доносили, что вокруг Андрея кучкуются недовольные, он поддерживает какие-то отношения с Литвой. А княжеские дружины, хоть и не участвуют в войнах, вооружаются и к чему-то готовятся.

Сперва напросилась версия, что Андрей собирается бежать к Сигизмунду. К нему послали с увещеванием крутицкого епископа Досифея, а одного из старицких бояр, приехавших в Москву, задержали для допроса. Но замышлялся вовсе не побег. Замышлялся мятеж и переворот. Вот только подготовку Старицкий завершить не успел. Арест боярина спугнул его. Он понял, что над ним нависло разоблачение, и выступил раньше времени. Со всем двором, семьей и воинскими отрядами он двинулся из Старицы на запад. Строил планы «засесть Новгород», где у него имелись связи и сообщники. К боярам и дворянам разослал грамоты: «Князь великий мал, а держат государство бояре. И вам у кого служити? А яз вас рад жаловати».