Частая смена правителей на остготском троне не приносила заметных результатов до 541 г., когда королем был избран Тотила. Он сделал ставку на резкое увеличение армии: привлекал в нее рабов, даруя им свободу, и колонов, которых освобождал от государственных налогов и податей господам. Конфискация земель представителей знати и духовенства, перешедших на сторону Византии, пополнила государственную казну. В результате Тотила получил солидную опору в социальных низах, значительно упрочил военные силы и начал отвоевание занятых Велизарием территорий. В 546 г. ему удалось освободить Рим, а затем и Южную Италию. Построив флот, Тотила к 551 г. захватил Сицилию, Сардинию и Корсику. Политика Тотилы несмотря на военные успехи вызывала резкое недовольство крупных землевладельцев, лишавшихся рабочей силы в своих латифундиях. Многие из них начали принимать сторону Византии.
Новый византийский военачальник Нарсет в 552 г. нанес армии остготов тяжелое поражение, в котором погиб и Тотила. Нарсету удалось в течение трех лет подчинить своей власти всю Италию. В 555 г. Остготское королевство перестало существовать; многие остготы были истреблены или изгнаны из страны. Юстиниан отменил все законы Тотилы, отдал знати конфискованные земли, а рабов и колонов стал возвращать прежним хозяевам. Разорение, к которому привели Италию почти двадцать лет войны, усугубили тяжелые налоги в пользу Византии. Управлял Италией наместник басилевса – экзарх, который имел помощников в провинциях – герцогов; местное управление осуществляли курии во главе с трибунами. Новый политический порядок был зафиксирован в «Прагматической санкции» Юстиниана 554 г.
Остготское королевство – первое варварское государство на территории Италии – просуществовало немногим более шестидесяти лет и не привело к серьезным общественно-политическим преобразованиям в стране. Римские порядки в основном сохранились, а имевшие свои обычаи варвары, не в последнюю очередь в силу их малочисленности, не смогли оказать заметного влияния на жизнь местного населения. Остготское общество, шедшее по пути социальной дифференциации, активно вовлекалось в характерную для римлян систему господства и подчинения. Существовавшее в поздней империи административное деление Италии на провинции было дополнено остготами образованием графств, где наряду с римской местной властью действовали графы, гастальды и другие назначаемые королем чиновники. Этим был сделан первый шаг в сторону образования раннефеодального государства. Синтез романских и германских элементов, характерный для формирования европейского феодализма, в Италии при остготах только начинался. Византийское господство восстановило прежние порядки в государственной системе и общественных отношениях, однако оно продлилось недолго. Уже в 568 г. Италия подверглась новому нашествию варваров – лангобардов. Византия оказалась не в состоянии в полной мере сохранить свою власть на Апеннинском полуострове. Войны Восточной империи с остготами привели Италию к разрухе: многие области, особенно на севере и в центральной части страны, были опустошены, население страдало от голода и постоянно мигрировало в поисках лучшей доли, а имперская казна оказалась пустой.