После этого, расположив армию под начальством Баннера в Шпандау и Бранденбурге для наблюдения за движениями Тилли, сам король отправился в Штетин для переговоров с канцлером Оксенштирной и послом царя Михаила Феодоровича, с которым заключил секретный трактат, условия которого до сих пор в точности неизвестны.

К этому времени сдалась крепость Грейфсвалде и войска Тотта были двинуты для окончания покорения Мекленбурга.

Между тем Тилли, по-видимому, перестал заниматься шведской армией и, оставив Паппенгейма с 7000 человек в Магдебурге, с 25 000 войск двинулся в Тюрингию против ландграфа Гессенского, склонного к партии шведского короля. Но этому помешал вернувшийся в Померанию Густав Адольф. Он предполагал теперь утвердиться на Эльбе, угрожая Нижней Саксонии. Вторжение в Южную Германию было невозможно, так как, за выделением гарнизонов, армия в поле была слаба.

Движение Густава Адольфа к Эльбе; дела при Ангерне и Бургштале; атака имперцами Вербенского лагеря. Отступление Тилли в Саксонию. Заняв Франкфурт на Одере и выделив Горна с 9000 войск для обороны силезской границы, Густав Адольф имел под рукою всего 12 000 человек, с которыми он и решил маневрировать между р. Гавелем и р. Эльбою, чтобы притянуть Тилли на поддержку Паппенгейма и тем облегчить положение ландграфа Гессен-Касельского, а также выждать, когда протестантские князья признают себя его союзниками.

8 июля Густав Адольф выступил из Берлина с 6000 кавалерии и 2000 мушкетеров к переправе через Эльбу у Иерихова, но Паппенгейм перешел из Магдебурга к Тангермюнде. Тогда Густав Адольф двинулся вверх по правому берегу Эльбы, как бы угрожая Магдебургу. Паппенгейм вернулся назад, и тогда шведский отряд Ранцау переправился через Эльбу выше Тангермюнде и занял этот пункт. Из собранных лодок и материалов был наведен мост, и переправившаяся шведская армия расположилась в Вербенском укрепленном лагере, при слиянии Гавеля с Эльбою. Тыл и фланги лагеря прикрывались рекою, а фронт плотинами.

25 июля в Вербене сосредоточилась вся королевская армия, за исключением необходимых гарнизонов, сосредоточенных в Шпандау, Фербелине, Бранденбурге и Ратенове.

Паппенгейм, укрепив Магдебург, отступил к Гальберштадту; на соединение с ним двинулся Тилли, принужденный бросить экзекуцию ландграфа Гессен-Касельского. 27 июля Тилли соединился с Паппенгеймом у Вольмирштедта и выслал 4 кавалерийских полка на рекогносцировку к стороне Тангермюнде. Как раз в это же время из Вербенского лагеря Густав Адольф с 3000 кавалерии и 500 мушкетеров и пеших драгун двинулся навстречу католической армии и в ночь с 28 на 29 июля атаковал с трех сторон, при Ангерне и Бургштале, беспечно стоявших на квартирах имперцев. С потерею 1000 человек они отступили к Вольмирштедту, а Густав Адольф ушел в лагерь.

Тилли двинулся теперь для атаки Вербенского лагеря; но положение короля должно было скоро улучшиться: к нему шли на подкрепление 8000 шведских войск, высадившихся с королевой в Вольгасте, и 6000 англичан и шотландцев, высадившихся у Пенемюнде; эти 6000 должны были сменить Горна на силезской границе, а более опытные войска последнего были притянуты к Эльбе.

5 августа Тилли произвел штурм Вербенского лагеря, но был встречен в упор залпом артиллерии и сильным огнем мушкетеров из-за укреплений; кавалерия шведская, выскочив из-за окопов, атаковала оба фланга имперцев, которые отступили с потерей около 6000 человек. Тилли предполагал повторить атаку на следующий день, но, узнавши о присоединении к войскам, оборонявшим лагерь, только что прибывших 9000 Горна, решился отступить на Тангермюнде и Вольмирштедт. Шведская кавалерия назойливо преследовала имперцев, причем здесь отличился молодой герцог Бернгард Веймарский, примкнувший к шведам с навербованными в Нижней Силезии войсками.