Зато в немецком Генштабе царила эйфория. Там беспокоились о том, что передвижные публичные дома не поспевают за стремительно наступающими войсками, что могло отразиться на боевом духе солдат и офицеров.

Строгие меры воздействия помогли командованию Северо-Западного фронта восстановить управление войсками, но не смогли остановить продвижение противника к Старой Руссе. Здесь проходила Октябрьская железная дорога, соединявшая Москву и Ленинград.

В конце июля к Старой Руссе подошли части 16-й полевой армии вермахта под командованием генерала Эрнста Буша. Эта армия отличилась в польской кампании, брала Краков и Париж и считалась одним из самых боеспособных соединений вермахта. И хотя ей противостояли почти необстрелянные части Красной армии с неопытным командным составом, они оказали наступающим ожесточенное сопротивление. Город непрерывно бомбили самолеты люфтваффе, залпами били минометы, танки и артиллерийские орудия. Жители спасались, как могли, родители теряли своих детей, крики, плач, стоны раненых, настоящий ад…

7 августа после пятидневной осады город пал. Захватив Старую Руссу, группа войск «Шимск» сразу перешла в наступление на новгородском направлении. Оборона 48-й армии была прорвана в первый же день. 12 августа в расширяющийся прорыв были введены 96-я и 126-я дивизии вермахта. Бомбардировщики «Штука» заходили на бомбометание в глубоком пике, из которого выходили на высоте 50 метров, сбрасывая бомбы на блиндажи, орудийные позиции и пулеметные точки. Потом заговорили двести артиллерийских орудий.

Наши войска ожесточенно оборонялись, бои шли за каждый метр, но тут нападавшим неожиданно повезло, причем дважды. Сначала на теле убитого советского майора немцы нашли карту дислокации советской 48-й армии на реке Веронда с обозначением всех опорных пунктов, орудийных окопов и пулеметных точек. А потом на сторону неприятеля перешел офицер-сапер из штаба 128-й стрелковой дивизии, финн по национальности. Предатель повел немцев в ближний лесок, где под валуном лежал спрятанный им брезентовый мешок. В нем оказались планы укреплений Новгорода и минных полей вокруг него. Начальник немецкого оперативного отдела едва не пустился в пляс от радости! С такими планами в руках можно было прорвать русские позиции в самых уязвимых местах и выйти на городские окраины без больших потерь.

Новгород оборонял 12-й механизированный корпус под командованием генерала Ивана Терентьевича Коровникова, заменившего убитого генерала Шестопалова. Корпусом он был только по названию, на 30 июля в нем насчитывалось только 45 танков и бронемашин. Потеряв технику в Прибалтике, корпус находился здесь на переформировании. Кроме него в боях за город участвовали 128-я стрелковая дивизия и 1-я горнострелковая бригада, позднее подтянулись 3-я танковая и 305-я стрелковая дивизии, а также кавалерийский полк. Все это были измотанные соединения, потерявшие большую часть личного состава и техники. Противник имел многократный перевес по численности войск и тяжелому вооружению, в небе полностью господствовала авиация противника.

Коровников со стороны мог показаться простоватым, но это впечатление было обманчивым. Оказываясь в самых критических, порой катастрофических ситуациях, он никогда не терял самообладания, сохраняя способность управлять людьми. Времени для организации обороны у Коровникова было в обрез. Ее первый рубеж проходил в 3–4 километрах от Новгорода, второй – по его западной окраине. Все улицы были перекрыты баррикадами из мешков с песком и каменными кладками с бойницами. Окна угловых домов использовались под пулеметные точки. Танкам был оставлен свободный проход между улицами Легощей и Чудинцевой.