Рему не давала покоя эта независимая армия с ее революционными идеями. Численность СА, соперника армии, росла. Участились скандалы между солдатами армии и СА; армия считала, что партийные «солдатики» унижают ее достоинство. Армия полагала, что является единственным инструментом политиков и традиционным защитником нации.

Гитлер пытался ослабить возникшую напряженность, но ему это не удалось. Когда он решил покончить с устремлениями Рема прийти к власти силой, симпатии армии оказались на его стороне. Среди конфискованных документов СА были найдены списки высших армейских офицеров, которые подлежали ликвидации в случае успешности путча. Рем надеялся найти поддержку у молодых армейских офицеров, но, хотя и были исключения, большинство молодых офицеров поддерживало традиции армии.

1934 год явился для армии годом испытаний. Армия доказала, что, несмотря ни на что, войдя в новую эру, сохранила традиции, дисциплину, манеру поведения. Не следует забывать, что законным президентом рейха в то время был Гинденбург, достигший к тому периоду весьма преклонного возраста. До 1933 года немцы в соответствии с конституцией дважды переизбирали Гинденбурга; несмотря на его более чем преклонный возраст, он был символом нации. Неудивительно, что солдаты видели в нем не столько президента рейха, сколько старого маршала времен Первой мировой войны, перед которым они благоговели. После смерти Гинденбурга для многих исчез идеал, который олицетворял собой старый маршал. В будущем «верховным главнокомандующим объединенных сил вермахта» должен был стать Гитлер, и ему армия должна была принести присягу на верность.

Положение скептически, оппозиционно настроенных генералов в свете напряженных отношений вкупе с очевидными с внешней точки зрения успехами Гитлера становилось все более сложным. Казалось, что Гитлер всегда оказывается прав, а генералы и Генеральный штаб ошибаются. Кроме того, массы видели только сиюминутные успехи и не задумывались о том, каковы будут последствия. В период с 1935-го по 1939 год быстро менялась внутренняя структура армии, стремительный рост численности ослабил структуру войск, а резко увеличившийся офицерский корпус уже не являл собой единое целое.

Это был революционный период, наполненный внутренним накалом страстей во всех сферах: политической, международной, экономической, период, ясно показавший, что старая армия отмирает.

В 1938 году появился знаменитый меморандум начальника Генерального штаба генерала Бека. Главнокомандующий сухопутными войсками генерал-полковник фон Браухич и начальник Генерального штаба генерал-полковник Бек следовали курсу гитлеровской политики со все возрастающим беспокойством. Они всерьез опасались, что политика Гитлера приведет к войне с мощной коалицией. Но они были солдатами и не могли критиковать политический курс страны; как солдаты они были обязаны выполнять приказы. Однако Браухич и Бек считали необходимым и обязательным заставить Гитлера прислушаться к их мнению.

Вполне понятно, что они скептически относились к происходящим изменениям. За три года, с 1935-го по 1938-й, численность армии возросла в несколько раз. Ни одна армия не может с такой скоростью изменять внутреннюю структуру. К тому же армия только внешне выглядела хорошо оснащенной. На самом деле у нее не было абсолютно никаких резервов для настоящей войны. Все эти соображения привели к появлению летом 1938 года «Меморандума Бека». Генерал Бек, отличавшийся честностью и добросовестностью, зафиксировал свои наблюдения в докладе и представил его главнокомандующему сухопутными войсками. Главнокомандующий вызвал командующих армиями, среди которых был Рундштедт, и генерал Бек озвучил перед ними свои соображения.