Когда в 1556 г. титул герцога Бургундского унаследовал Филипп II, он посчитал Нидерланды жизненно необходимыми для своей империи. Антверпен был основным центром сбыта для испанской шерсти и вина, а Нидерланды поставляли в Испанию зерно, древесину, ткани, оружие и ртуть для серебра Филиппа. Но когда Филипп попытался внедрить испанскую политическую и религиозную систему в Нидерландах, он встретил ожесточенное сопротивление. Сам Филипп с 1559 г. предпочитал не появляться в Нидерландах. Он не говорил по-голландски, не верил советникам и управлял страной по данным из донесений. Вскоре он обнаружил, что политическая структура этой страны не соответствует испанским стандартам. Жители Нидерландов не разделяли мнение Филиппа. Карл V был другом страны, Филипп – чужестранцем. Знать вскоре обнаружила, что их власть в Брюсселе и Мадриде была сильно стеснена. Окончательно накалили ситуацию религиозные противоречия. С 1550 г. кальвинизм проник из Франции в провинции Валлонии и Фландрию. Антверпен стал оплотом кальвинизма. Когда Филипп понял, что его инквизиторы не могут изгнать еретиков, в 1561 г. он лично переустроил церковь в Нидерландах, увеличив количество священников с 4 до 16, при этом каждого назначая лично.

Испанский абсолютизм Филиппа II имел трагические последствия для Нидерландов. Торговцы стали солдатами, открытость и радушность по отношению к чужестранцам превратилась в национализм, религиозная терпимость сменилась кальвинистским фанатизмом. Но, как мы видим, переворот в Нидерландах был лишь наполовину удачен. Семь северных провинций стали протестантскими и свободными; десять южных (половина Германии и половина Валлонии) приняли политику Испании и католицизм. Это деление было по большей части случайным. В 1560 г. южные провинции были более нетерпимы по отношению к Филиппу II, чем северные, и там был значительно распространен протестантизм. Но, случайно или нет, это разделение закрепилось навсегда. Между 1560 и 1600 гг. происходит формирование наций Голландии и Бельгии.

Восстание против Испании было спровоцировано аристократией Нидерландов. Три представителя знатных родов, принц Оранский и графы Эгмонтский и Хорнский, а также члены Государственного совета старались склонить Филиппа прекратить свою политику. Но их чаяния не увенчались успехом. Тогда в 1556 г. небольшая группа аристократов ходатайствовала королю против действий инквизиции на территории Нидерландов и просила остановить истребление протестантов. «Почему мы должны бояться этих нищих?» – льстиво спросил придворный, когда петиция нескольких сотен джентри была официально зачитана регенту Филиппа в Брюсселе. И брошенный группой крик «Долгая жизнь нищим!» неожиданно стал лозунгом восставших. Кальвинисты распространились повсюду в Нидерландах, они разжигали в своих слушателях ненависть не только к священникам, но и к любым проявлениям католицизма. Летом 1566 г. сотни церквей были разграблены. Некоторые стали позже местами тайных собраний по образцу Женевы. Эта «ярость кальвинистов» шокировала жителей Нидерландов и заставила Филиппа обратиться к жестоким мерам. Герцог Альба прибыл в Нидерланды в 1567 г. с 10 тысячами вооруженных испанских воинов и почти сломил всю оборону нидерландских противников испанской короны. Альба арестовал и казнил несколько тысяч еретиков и присвоил себе их собственность. Он перечеркнул всю деятельность местного парламента и установил непомерно высокие налоги. Только одинокая группа изгнанников во главе с принцем Оранским пыталась оказать сопротивление Филиппу.