Войска 27-й армии были остановлены восточнее Холма, который долго станет для нас «крепким орешком».

Немецким командованием ситуация оценивалась по-разному: командование группы «Север» и начальник Генерального штаба ОКВ Ф. Гальдер не придавали серьезного значения наступлению 34-й армии, тогда как Йодль, начальник оперативного управления ОКВ, напротив, затребовал целый танковый корпус для ликвидации прорыва 34-й армии.

Утром 14 августа части 34-й армии сумели перерезать железную дорогу Дно – Старая Русса. За первые два дня наступления немцы определили направление удара и приняли меры к его отражению. Уже 12 августа от командира партизанского отряда пришло сообщение, что в районе Алексино – Паревичи и Погиблое концентрируется до дивизии противника. С утра 13 августа по всей полосе движения 34-й армии, на всю глубину, войска и штабы подверглись массированному воздействию 8-го авиакорпуса Рихтгофена, оперативно переброшенного с Новгородского направления, где оборона 48-й армии была уже фактически прорвана. Немецкий авиакорпус был, пожалуй, самым сильным аргументом против наступления наших армий. Над полем боя действовало одновременно до 60 самолетов.

Для парирования советского наступления фон Лееб 14 августа развернул моторизованную дивизию СС «Мертвая голова» с Новгородского направления к станции Дно. За «Мертвой головой» вскоре последовали 3-я моторизованная дивизия и управление 36-го моторизированного корпуса.

Э. Манштейн впоследствии в своих мемуарах «Утерянные победы» писал:

«В штабе 16-й армии выяснилось следующее. 10 ак, который вел бой на правом фланге 16-й армии южнее озера Ильмень, был атакован значительно превосходящими силами противника (38-я советская армия восемью дивизиями и кавалерийскими соединениями) и потеснен ими. Теперь он, обернувшись фронтом на юг, вел тяжелые оборонительные бои южнее озера Ильмень. Противник, видимо, имел намерение охватить его западный фланг. 56 тк должен был срочно отвлечь силы противника и выручить 10 ак.

Задача нашего корпуса, прежде всего, состояла в том, чтобы вывести свои две мотодивизии по возможности незаметно для противника к его открытому западному флангу восточнее Дно с тем, чтобы затем с фланга сбить его с позиций, обращенных фронтом на север против 10 ак, или зайти ему в тыл…

К 18 августа нам удалось скрытно перебросить обе дивизии к западному флангу войск противника, тщательно маскируясь, занять исходное положение. 19 августа утром началось наступление корпуса, явившееся, по-видимому, неожиданным для противника. Действительно, удалось, как и было задумано, сбить противника с позиций, нанеся ему удар во фланг, и во взаимодействии с вновь перешедшим в наступление 10 ак в дальнейших боях нанести решительное поражение советской 38-й армии. 22 августа мы достигли реки Ловать юго-восточнее Старой Руссы. Несмотря на то что в этой песчаной местности, почти полностью лишенной дорог, пехоте обеих моторизованных дивизий пришлось большую часть пути проходить пешим строем».

Манштейн ошибся относительно номера армии – 38-я армия только создавалась и действовала в полосе Юго-Западного фронта. Речь идет о 34-й армии.

34-я армия силами 259-й и 257-й стрелковых дивизий продвигалась в северном направлении, ее противником были отдельные группы 290-й пехотной дивизии немцев общей численностью более двух батальонов.

Утром 15 августа авиаразведка обнаружила крупные передвижения войск противника. На следующий день 34-я армия продолжала наступать на Старую Руссу, имея задачу выйти на рубеж Горуджа – Муравьево – Нагово – Вилинка. Исключительная активность немецкой авиации вынудила командующего 34-й армией принять решение на проведение ночных атак. Их целью был выход на железную дорогу и шоссе Старая Русса – Шимск с последующей атакой на Старую Руссу.