Во второй половине дня 29 октября немцы обошли левый фланг Приморской армии, и к исходу дня их моторизованные колонны вышли в район село Айбары – село Фрайдорф, в 17 км юго-восточнее высоты 52,7 (правого фланга) и в 40 км южнее высоты 11,5 (левого фланга Приморской армии).

7-я бригада морской пехоты, находившаяся в резерве командования войсками Крыма и занимавшая позиции на третьем оборонительном рубеже в районе населённых пунктов Старый Кудияр, Айбары, Аджи, Атман, Тотман и совхоз Тогайлы, неожиданно для себя очутившаяся в районе движения немецких моторизованных частей, не смогла задержать их.

Вечером командование войсками Крыма приняло решение об отводе войск на третий, частично подготовленный рубеж, проходивший по Крымскому предгорью, через населённые пункты Окречь, Таблды, Челле и Саки.

В тот же день заместитель командующего Черноморским флотом по сухопутной обороне главной базы и начальник севастопольского гарнизона контр-адмирал Жуков приказом № 02 ввел в Севастополе и его окрестностях осадное положение.

Вечером 30 октября Манштейн приказал 30-му армейскому корпусу в составе 72-й и 22-й дивизий как можно скорее захватить Симферополь и затем прорваться к Алуште, чтобы лишить советские войска возможности занять оборону по северным отрогам гор. 54-й корпус (50-я, 132-я пехотные дивизии, моторизованная бригада Циглера) направлялся по западной части полуострова через район Евпатория – Саки, чтобы затем с ходу захватить Севастополь. 42-му армейскому корпусу в составе 46, 73 и 170-й пехотных дивизий было приказано стремительно продвинуться на Керченский полуостров с тем, чтобы упредить советские войска и не дать им возможность создать оборону на Ак-Монайских позициях и в конечном счёте захватить порты Феодосия и Керчь. Горнострелковый румынский корпус в составе двух бригад двигался во втором эшелоне.

30 октября организованное сопротивление советских войск на севере Крыма прекратилось и началось повальное бегство. Кому мои слова покажутся слишком резкими, я отправлю к «Хронике…»: «По отдельным отрывочным сведениям, поступавшим в течение дня, было известно, что в 11 ч. 40 м. 45 автомашин с немецкой пехотой подошли к станции Карагут (10 км севернее Саки). Около 13 часов в районе деревни Икар (12 км севернее Евпатории) противник выбросил воздушный десант, и 40 человек этого десанта двигались к железнодорожной станции Евпатория.

В 13ч. 10м. по дороге вдоль западного побережья Крыма между деревнями Ивановка (16км южнее Саки) и Николаевка было обнаружено движение четырёх танкеток, а в 13ч. 30м. по дороге из Евпатории в Симферополь прошли 12 танков противника. В 15ч. 10м. немцы заняли город Саки. В 16 часов из деревни Бурлюк по дороге на восток показались бронемашины противника. В 16ч. 15м. из штаба ПВО донесли, что противник перерезал шоссе между Симферополем и Евпаторией на 37-м км»[69].

31 октября немцы установили две артиллерийские батареи: в 2км севернее железнодорожной станции Альма и в 1,5км восточнее её. Германские пушки начали обстрел железной дороги и шоссе, прервав сообщение между Симферополем и Севастополем. В частности, эти батареи в ночь на 1 ноября расстреляли наши бронепоезда №1 и 2[70], прорывавшиеся в Севастополь.

В связи с этим командование Приморской армии приказало своим частям пробиваться через горы. Узнав об этом, Манштейн приказал 132-й пехотной дивизии и моторизованной бригаде Циглера наступать на Севастополь, а 50-й пехотной дивизии повернуть на юго-восток и во взаимодействии с 30-м корпусом в горах севернее Ялты уничтожить Приморскую армию.