12 января 1945 года началась Висло-Одерская операция Красной Армии. Опасаясь окружения, немецкие войска 17 января без боя покинули Варшаву.

Модлин (бывший Новогеоргиевск) был единственной на территории Польши первоклассной крепостью, модернизированной в конце XIX века, когда вокруг цитадели была построена линия фортов. Но укрепления крепости обветшали, а когда началась ремилитаризация Германии, поляки успели только возвести несколько дотов у р. Визны. Крепость должна была стать узлом противотанковой обороны. Внутреннее кольцо фортов крепости, отстоявшее от цитадели на 3 км, было усилено противотанковыми рвами, укрытиями для пехоты и ПТО и пулеметными дотами. Перед войной были построены земляные укрепления для размещения пехоты. Внешнее кольцо фортов должно было стать лишь передовыми позициями, обороняемыми незначительными силами.

Первоначально гарнизон Модлина состоял из 5 запасных и одного кадрового батальонов, но после начала войны в Модлин отходили разные части Войска Польского, и на последнем этапе обороны гарнизон насчитывал примерно 40 000 человек. С самого начала обороны в крепости находился бронепоезд и зенитно-артиллерийский дивизион

10 сентября к Модлину с севера подошел 2-й армейский корпус вермахта под командованием генерала пехоты Адольфа Штрауса. 11 сентября немцы провели разведку и, убедившись в слабости обороны, захватили Закрочим, ключевой пункт во внешнем кольце обороны, находящийся на берегу Вислы рядом с фортом 1 и в паре километров от цитадели. В тот же день немецкие войска смогли форсировать Нарев восточнее крепости и блокировали ее со стороны Новы-Двур-Мазовецки. На следующий день Модлин был блокирован и с юго-западной стороны, после того как немцы переправились через Вислу. С 13 сентября в крепость стали прорываться части армии Лодзь, которые располагались лагерем около Модлина. Они имели артиллерию и некоторое количество танков. 17 сентября крепость подвергли интенсивной бомбардировке с воздуха с участием 100 самолетов.

18 сентября защитники Модлина отразили атаку пехоты, а 19 сентября предприняли вылазку у Новы-Двур. 22 сентября Модлин был отрезан с юга и от Варшавы частями германского 15-го моторизованного корпуса. С 24 сентября началась систематическая артиллерийская и авиационная подготовка штурма крепости. 27 сентября пали форты 1 и 3, что позволяло напрямую штурмовать цитадель. Нехватка боеприпасов, продовольствия и медикаментов вынудила командующего гарнизоном генерала Виктора Томме 29 сентября капитулировать. Около 30 тыс. польских солдат попали в плен. Во время обороны крепости погибло более 2000 польских солдат. Германские потери неизвестны.

Сооружение крепости на месте центра старого города и Брестского замка началось в 1833 году по проекту военного топографа и инженера Карла Оппермана. Первоначально были воздвигнуты временные земляные укрепления, первый камень в основание крепости был заложен 1 июня 1836 года. Основные строительные работы были завершены в 1842 году. Крепость состояла из цитадели и трёх защищавших её укреплений общей площадью 4 кв. км и периметром главной крепостной линии в 6,4 км. Цитадель представляла собой две двухэтажные казармы из красного кирпича 1,8 км в окружности и имела стены двухметровой толщины. Имелись 500 казематов, рассчитанных на 12 тысяч человек. Цитадель находилась на острове, образованном Бугом и двумя рукавами Мухавца. С этим островом подъёмными мостами были связаны три искусственных острова, образованные Мухавцом и рвами. На них размещались укрепления: Кобринское (ранее Северное, самое большое), с 4 куртинами и вынесенными 3 равелинами и капонирами; Тереспольское, или Западное, с 4 вынесенными люнетами; Волынское, или Южное, с 2 куртинами и 2 вынесенными равелинами. В крепости было 8 ворот. Она имела 10-метровый земляной вал с казематами. В 1864–1888 годах по проекту знаменитого военного инженера Эдуарда Тотлебена Брестская крепость была модернизирована и обнесена кольцом фортов в 32 км в окружности. На территории Кобринского укрепления были построены Западный и Восточный форты.