Роммель внимательно следил за этими приготовлениями, и растущая мощь 8-й армии не на шутку его тревожила. Больше всего он хотел избежать положения, когда противник, связав его силы, изыщет резервы и обойдет его с флангов, отрезав от линии снабжения из Триполи и Бенгази. Лучшим выходом, на его взгляд, был бы упреждающий удар по Ричи. Это намерение стало очевидным в мае, поэтому 8-я армия и главное командование отложили планы наступления и стали готовиться к удару Роммеля на заранее подготовленных позициях.

Наступление Роммеля началось 26 мая 1942 года. Поначалу казалось, что главный удар будет нанесен по центру, как говорил об этом Ричи генерал Окинлек, но данные воздушной разведки, донесения из бронеавтомобильных подразделений и мотострелковой бригады 7-й бронетанковой дивизии в течение ночи утверждали, что большая часть сил Роммеля повернула на юг и направляется к позициям бригады «Свободной Франции» у Бир-Хашейма.

Действительно, все мобильные силы африканского корпуса еще до рассвета пополнили запасы топлива и повернули к югу от Бир-Хашейма, намереваясь двинуться на северо-восток к предместьям Тобрука, на запад к Акроме и на юг к Эль-Адему. Это был смелый план, который почти имел успех, так как 30-й танковый корпус генерала Нори с его тремя разведенными на большие расстояния бригадами был застигнут врасплох, как и расположенная к востоку от Бир-Хашейма 7-я бронетанковая дивизия, не успевшая занять своих позиций.

Вскоре, однако, Роммель оказался в отчаянном положении. 8-я армия выдержала натиск и устояла. Он не достиг своих первоначальных целей и оказался зажатым на маленьком пятачке к востоку от минных полей 8-й армии, почти лишившись боеприпасов и линий снабжения. Роммель всегда был азартным игроком, но сейчас он сумел проявить мудрость. Сконцентрировав силы, он проделал проходы в минных полях и восстановил линию снабжения, одновременно отбив плохо организованные атаки союзников. За несколько дней он улучшил свое положение, избавившись от самых неприятных «колючек» в своем боку: 15-й пехотной бригады 50-й нортумбрийской дивизии у Дахар-Аслага и 1-й бригады «Свободной Франции» у Бир-Хашейма.

Затем Роммель возобновил наступление, в результате которого у 8-й армии осталось только 70 танков, а наступавшие располагали сотней немецких и почти 60 итальянскими танками. Развязка наступила 12 июня, когда Ричи понял, что с разбитыми мобильными силами ему надо отводить пехоту и перестраивать все планы, разработанные для наступления, иначе поражение и плен неизбежны. Задача была не из легких.

В этой сложной, быстро меняющейся ситуации возникло взаимное непонимание по вопросу о Тобруке. Окинлек решительно настаивал на том, что Тобрук надо оборонять, не допуская повторной осады и тем более сдачи неприятелю. Он отдал приказ удерживать Роммеля на линии западного рубежа обороны Тобрука, и Ричи, намереваясь выполнить если не букву, то дух приказа, распорядился удерживать крепость Тобрук, для чего собрать и реорганизовать имеющиеся силы. Но Роммель быстро очистил участок вокруг Тобрука и провел молниеносную атаку в направлении юго-востока. Сделав это, он решил свои позиционные проблемы и немедленно провел атаку из района Агейлы.

Узнав о падении Тобрука, Ричи принял решение сначала задержать противника на границе с Ливией у Саллума, а затем отойти на подготовленные рубежи у местечка Мерса-Матрух. Окинлек одобрил этот план. В Матрух уже был направлен штаб 10-го корпуса из Палестины под командой генерала Холмса с приказом занять там оборону. 2-я новозеландская дивизия генерала Фрейберга была передислоцирована из района дельты, а 50-я дивизия и 10-я индийская дивизия, отошедшие от границы, были переданы под командование Ричи. Все остальные войска в полосе границы были переданы 13-му корпусу генерала Готта, Нори принял штаб 30-го корпуса в Матрухе, а когда прибыл 10-й корпус, перенес свой командный пункт в Эль-Аламейн, где принял командование 1-й южноафриканской дивизией и организовал оборону.