Некоторые особенности оборонительных сражений в пустыне произвели неизгладимое впечатление на Окинлека и его штаб. Во-первых, выяснилось, что нет смысла концентрировать большие силы пехоты на оборонительных позициях, если ее не поддерживает противотанковая и полевая артиллерия, позволяющая обеспечить эффективную круговую оборону. Во-вторых, изолированные стационарные оборонительные позиции доказали свою бесполезность. Главной оказалась способность двигаться и концентрировать огневую мощь в тех местах, где противник был готов перейти в наступление и также концентрировал свои силы. Следовательно, надо было соблюсти равновесие между войсками (прежде всего артиллерией), предназначенными для обороны, и мобильными подразделениями, пригодными для маневра. В-третьих, все подразделения и штабы, развернутые в ближнем тылу, не должны обращаться в паническое бегство при прорыве мобильных сил противника в тыл войск переднего края. Следовательно, тыловые подразделения должны быть способны обороняться до того момента, когда наши мобильные соединения выровняют положение. Поэтому их следует объединить и организовать из них пригодные к обороне единицы. А если противнику удастся прорвать нашу оборону на большую глубину, то должны существовать силы и средства для защиты и эвакуации малоподвижных и беззащитных тыловых и административных подразделений.

Прекрасно понимая это, Окинлек приказал, чтобы оборонительные позиции состояли из боксов, каждый из которых должны оборонять два пехотных батальона, усиленные тремя: полевой, противотанковой и зенитной артиллерийскими батареями. Между боксами должны находиться остальные силы дивизий, организованные в мобильные подразделения, которые могли бы концентрироваться на направлениях ударов противника. В тылах дивизий и в местах дислокации корпусных и армейских штабов следовало организовать до десяти опорных пунктов (или боксов), в которых остальные части могли бы сосредоточиться для оказания сопротивления прорвавшемуся противнику. За ближними тылами следовало подготовить резервные позиции близ Амирии и Вади-Натрун, которые должны были прикрыть передовые полевые аэродромы. Были также разработаны планы возведения долговременных оборонительных сооружений и затопления части участка дельты, а также патрулирования пустыни между Каиром и Сивой, но это уже не входило в компетенцию командования 8-й армии.

Если, как ожидалось, Роммель нанесет удар на южном направлении и попытается обойти и отрезать позиции 30-го корпуса с тыла, то план предусматривал, что 13-й корпус отведет левый фланг с линии хребта Баре назад к Алам-эль-Хальфе, так же как в мае фланг должен был быть отведен от Бир-Хашейма к Бир-эль-Губи. Проблема, однако, заключалась в том, что без привлечения мобильных сил 7-й бронетанковой дивизии не хватало сил для выполнения поставленных задач. Только 7-я дивизия могла заполнить брешь между передовыми позициями новозеландской дивизии на хребте Баре и 21-й индийской пехотной дивизией у Алам-эль-Хальфы. Командир 7-й бронетанковой дивизии генерал Рентон, вспоминая события 27 мая, с большой горечью говорил о трудностях, возникших при согласовании действий бронетанковых бригад. Тогда он предпочел отступить на восток, отойти к югу от Алам-эль-Хальфы, чтобы иметь возможность при любом развитии событий атаковать открытый правый фланг наступавшего Роммеля.

В этом плане было несколько пунктов, которые не понравились Монтгомери; прежде всего, что концепция базировалась на допущении, что мобильные силы Роммеля прорвут оборону и выйдут в тыл передовых частей. Монтгомери сразу обратил внимание на важность хребта Рувейсат; его надо было обязательно удержать. Когда новый командующий изучил положение южного сектора обороны 13-го корпуса, где предстояло решать главную задачу, то быстро понял две важные вещи. Во-первых, стратегическую важность участка Алам-эль-Хальфы. Во-вторых, он понял, что сможет укрепить растянутый фланг на хребте Баре, создав мобильные части, способные ударить во фланг Роммелю пли нанести ему встречный удар, если он будет наступать более широким фронтом. Монтгомери полагал, что эти силы можно получить из района дельты, из прибывшего пополнения и частей, стоявших на переформировании. Получив подкрепления, можно было не подвергать опасности жизненно важное направление. Кроме того, отпадет необходимость заниматься организацией боксов и переживать по поводу возможных прорывов противника в тылы передовых частей. Тем более, что это дело было совершенно незнакомым, сомнительным, поэтому весьма непопулярным.