В последние десятилетия понимание комплаенса неуклонно расширяется, охватывая все новые сферы деятельности компаний и виды правоотношений. Антикоррупционный комплаенс является одним из видов комплаенса, наряду с антимонопольным, налоговым, экологическим и рядом других.

На наш взгляд, можно дать следующее базовое определение антикоррупционного комплаенса. Антикоррупционный комплаенс представляет собой процесс управления, который позволяет определять применимые правовые нормы, выявлять и оценивать коррупционные риски, создавать локальные нормы организации, с учетом этических принципов, а затем принимать меры, направленные на соблюдение организацией и взаимодействующими с ней лицами правовых норм, локальных норм организации и профилактику коррупционных рисков.

Необходимо отметить, что в науке и в практике работы компаний получила распространение концепция комплаенса, выходящего за пределы формальных требований законодательства (compliancebeyondthelaw)[8]. Идея концепции заключается в том, что компании не должны использовать пробелы в законодательстве тех или иных стран и совершать действия, формально не нарушающие требования законодательства, но очевидно наносящие ущерб соответствующим государствам и гражданам. Такие действия могут принести сиюминутную выгоду, но нанести репутационный, а в долгосрочной перспективе и экономический, ущерб компании.

По мнению автора настоящей главы, можно выделить три цели антикоррупционного комплаенса:

● обеспечение ведения бизнеса в соответствии с антикоррупционными требованиями законодательства, этическими принципамии нормами компании;

● предотвращение вовлечения компании, филиалов, представительств, дочерних и зависимых компаний, сотрудников и контрагентов компании в совершение коррупционных преступлений и правонарушений;

● защита компании от коррупционных деяний, например, от вымогательства взятки.

Для достижения указанных целей система антикоррупционного комплаенса ориентирована на решение нескольких основных задач:

● определение правовых норм, применимых к деятельности компании и контроль за их соблюдением;

● оценка принимаемых решений с точки зрения соответствия корпоративным этическим принципам и нормам и обеспечение их соблюдения;

● определение бизнес-процессов и функций, уязвимых для коррупционных деяний, выработка и внедрение необходимых мер профилактики и контроля;

● формирование мотивации сотрудников и иных лиц, взаимодействующих с компанией, к правомерному поведению, исключающему совершение коррупционных деяний;

● антикоррупционное обучение сотрудников и, при необходимости, контрагентов;

● выявление деяний, имеющих признаки коррупционных преступлений и правонарушений;

● реагирование на выявленные деяния, имеющие признаки коррупционных преступлений и правонарушений;

● взаимодействие с правоохранительными и иными государственными органами в целях профилактики и противодействия коррупции;

● регулярный мониторинг и оценка эффективности антикоррупционных политик и процедур.

Основными внутренними документами компании, регулирующими разработку и внедрение системы антикоррупционного комплаенса, являются кодекс деловой этики и антикоррупционная комплаенс-программа. Антикоррупционные положения также должны быть включены в другие внутренние документы компании в целях обеспечения функционирования системы антикоррупционного комплаенса.

По своей природе и структуре антикоррупционный комплаенс близок к внутреннему контролю в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. При этом подходы законодателей к регулированию данных видов комплаенса принципиально отличаются