В период после Петра, особенно во времена бироновщины, российский флот захирел, ослабло и дело морского образования. Лишь при Елизавете были сделаны шаги к восстановлению могущества флота, к улучшению подготовки морских офицеров. 15 декабря 1752 года состоялся указ, по которому был учрежден для «государственной пользы Морской шляхетный кадетский корпус». Этим самым Академия морской гвардии переименована в Кадетский корпус по образцу Сухопутного корпуса, и, самое главное, существенно были увеличены ассигнования на его содержание.
Однако Московскую навигацкую школу в 1752 году Адмиралтейств-коллегия постановила «пресечь» и дворянских детей перевести в Морской корпус, разночинцев – в портовые мастерские.
В число воспитанников корпуса включены были гардемарины, до этого содержавшиеся на собственном коште.
Корпус был разделен на три класса, составляющих три роты. Кадеты его «за высокие успехи в учебе» выпускались в офицерском звании мичмана. Другие, не прошедшие до конца курс, пополняли корпус морской артиллерии, портовые службы, научные экспедиции. Для перехода из класса в класс необходимо было пройти широкий и разнообразный курс наук. Достойные переходили из третьего класса во второй и из второго в первый «по знанию». В первом классе кадеты получали звание гардемарина («морского гвардейца» – по-французски). Гардемарины должны были проходить практику в море. Некоторые из них ходили на иностранных судах в Ост-Индию, Вест-Индию и Америку.
Знания для того времени кадеты получали отменные. Математика и астрономия, кораблестроение и такелажное дело, иностранный язык и танцкласс, картография и «художества». Командиры академии были люди широких, державных взглядов, обычно неутомимые и предприимчивые труженики во благо русского флота. Вначале это были петровские вельможи А. А. Матвеев, графы Ф. М. Апраксин, А. Л. Нарышкин, Д. Вильстер, князь В. А Урусов, П. К. Пушкин, А. И. Чириков, А. И. Афросимов и А. И. Нагаев.
А. И. Нагаев принимал с самого начала деятельное участие в образовании Морского шляхетного корпуса и восемь лет был его директором. Собственно, директором Нагаев не был, а управлял на его правах восемь лет. Человек он был решительный, наводил порядки твердой рукой и даже вошел в столкновение с Адмиралтейств-коллегиеи, исключив «за неприлежностью» 60 учеников, «не способных к наукам» и дурного поведения, взамен них принимал новых, направленных из герольдий. Нагаев сформировал новый состав учителей и представил Адмиралтейств-коллегий список морских офицеров: Петр Чаплин, Григорий Спиридов, Харитон Лаптев, Евстафий Бестужев, Иван Голенищев-Кутузов, Егор Ирецкий, Иван Шишков и другие. Этот состав в немалой степени застал и Ушаков.
В 1760 году Нагаева сменил капитан 1 ранга А. М. Давыдов, «привести корпус в должный порядок» Адмиралтейств-коллегия поручила Ф. С. Милославскому, хлопотавшему об увеличении средств, расширении прав директора, об улучшении преподавания иностранных языков, работы типографии и отводе места для корпусного огорода… Моряки должны были сами себя прокормить в то неустойчивое время. Однако в 1762 году деятельность Морского корпуса чуть не прекратилась. Петр III повелел учредить из кадетских корпусов (сухопутного, морского) один, поручив его «в управление Главного директора Ивана Петровича Шувалова». Передача служащих и воспитанников в единый корпус была остановлена через несколько месяцев, уже по восшествии на престол Екатерины. Нет нуж-ды описывать, как довольны были будущие морские офицеры этому и сколь горячо приветствовали решение императрицы, высказанное в Сенате «отделить Морской корпус от сухопутного».