Но в марте 2019 года Виктор получил уже исковое заявление, в котором истец – всё тот же конкурсный управляющий ООО «Авилон» – просил привлечь его к субсидиарной ответственности как контролирующее должника лицо (КДЛ) и взыскать с него весь долг компании. Сумма для нашего клиента была неподъёмной: чуть более 81 млн руб. Вот тут Виктор и понял, что пора обращаться за помощью к профессионалам.

О юридической компании «Игумнов Групп» Виктор узнал в Интернете. Он почитал на сайте наши кейсы, проникся нестандартным подходом и даже не стал рассматривать альтернативы.

Началу нашего сотрудничества мешали только два существенных момента.

Во-первых, на первичной консультации мы оценили шансы выиграть его суд с вероятностью 1 к 100 (о причинах такой оценки мы еще поговорим ниже). Сказали, что риск ввязываться в проект оправдан, только если у заказчика есть лишние деньги и он готов спустить их на покупку «лотерейного билетика».

Второй нюанс заключался в том, что этих лишних денег у Виктора как раз и не было.

В этот момент обычно и завершается 99 % проектов по защите номинальных директоров от субсидиарной ответственности.

Но Виктор подсчитал свои потенциальные потери и понял, что в общем-то не готов жить с вечным долгом. Таким образом, он принял решение запускать работу. И здесь я хочу сказать Виктору огромное спасибо за оказанное доверие, поскольку для нас это оказался весьма необычный кейс, который (как потом выяснится) добавит множество неординарных ходов в нашу копилку.

Работу мы начали с изучения материалов дела о банкротстве «Авилон». Арбитражный суд города Москвы признал эту фирму несостоятельной еще в сентябре 2017 года. В иске о привлечении к субсидиарке арбитражный управляющий опирался только на один факт: Виктор не передал ему бухгалтерскую и корпоративную документацию «Авилона». Судьба нашего клиента была фактически предрешена. Против нас не только конкретные обстоятельства дела, но и вся правовая концепция Российского государства, которая заключается в том, что «номиналов надо мочить».

По большому счёту причина, почему номинальных директоров надо «мочить», всего одна: они – враги государства. На них оформляются фирмы, которые работают в теневом секторе экономики: от банального уклонения от уплаты налогов до финансирования терроризма.

С годами борьба с номиналами в России только ужесточилась:

2011 год – введение уголовной ответственности за создание «однодневок» и предоставление паспортных данных для них;

2013 год – у ФНС появляется право дисквалифицировать «массовых» директоров и учредителей организаций сроком на 3 года с запретом создавать новые общества и занимать пост единоличного исполнительного органа;

2017 год – Верховный суд прямо указывает на то, что номинал и фактический руководитель несут субсидиарную ответственность солидарно.

Тем не менее в законе о банкротстве сказано о том, что номинальный руководитель может быть освобожден от субсидиарки по воле суда, если:

♦ докажет, что не оказывал влияния на деятельность фирмы; и

♦ укажет на лицо, фактически контролирующее должника.

Эта формулировка дарит номиналам надежду, что они могут отделаться лёгким испугом. Достаточно лишь вслух заявить о своей номинальности, пальцем указать на реального бенефициара бизнеса – и тут же судья спешно раскатает красную дорожку, по которой номинал удалится из зала судебных заседаний с гордо поднятой головой под слова: «…освобождается от субсидиарной ответственности». Эх, если бы в реальной жизни всё было так просто, то каждый предприниматель и гендиректор объявляли бы себя «номинальными лицами», как только начиналось банкротство их организации. Показывали бы на младшего клерка как на реального бенефициара, а тот за лишнюю копейку к своему жалованию кивал бы головой и радостно все подтверждал…