После падения Польши германское руководство сосредоточило внимание на западном направлении – на Бельгии, Голландии и Франции. 27 сентября 1939 года Гитлер собрал в рейхсканцелярии всех командующих группами армий и руководство вермахта и заявил о намерении напасть на Францию через территорию Бельгии и Голландии. Это сообщение повергло германский генералитет в шок. Немецкая армия была способна на блицкриг против любой европейской страны, в том числе и Франции. Но союзником Франции была Англия, а за спиной Англии стояли США. Браухич, Гальдер, фон Лееб, фон Бок и другие высшие чины германской армии пытались убедить Гитлера в невозможности войны против Франции, но в ответ получили директиву от 9 октября 1939 года, в которой стояла дата нападения на Францию – 12 ноября. Эта дата неоднократно переносилась, но от своего намерения Гитлер не отказался. В начале октября в ставке Гитлера был рассмотрен первоначальный план вторжения немецкой армии на запад, получивший кодовое название «Гельб» («Желтый»). Он предусматривал массированный удар группы армий «Б» под командованием Бока по Бельгии и Северной Франции, для чего выделялось 75 дивизий. Группа армий «А» под командованием Рундштедта должна была начать наступление в центре, а перед группой армий «Ц» под командованием фон Лееба была поставлена задача держать оборону на юге. Согласно этому плану танковые и механизированные части наступали по болотистым низменностям Нидерландов, а затем резко поворачивали на юго-запад и вторгались во Францию с севера, обходя, таким образом, «линию Мажино».

^{>Линия Мажино должна была защитить Францию от агрессии со стороны Германии}

Однако целесообразность этого плана у многих вызывала сомнение. Уже 31 октября 1939 года фон Рундштедт и фон Манштейн обратились в штаб Главного командования сухопутными войсками с планом, названным позднее «Удар серпа». По этому плану предполагалось нанести первый удар северной группировкой войск, что заставило бы французские и английские войска начать выдвижение в Бельгию. Главные силы немецких войск, особенно бронетанковые, предполагалось разместить на юге. После начала наступления северной группировки немецких войск в дело должна была вступить южная. Стремительными действиями бронетанковых войск через Арденны она должна была разгромить относительно небольшие силы противника и выйти к Атлантическому побережью, отрезав французские войска. Гитлеру понравилось это предложение, хотя смелый план Манштейна встретил резкое возражение со стороны Гальдера и Браухича, считавших такой вариант кампании полной авантюрой. Необходимость форсирования многочисленных водных преград как в Бельгии и Голландии, так и в северной Франции ставила под сомнение планы молниеносного удара и стремительного выхода бронетанковых соединений, при поддержке авиации и пехоты, к Атлантике. Это, наряду с уязвимостью бронетанковых соединений в горах, было главным, на что указывали их противники в ОКХ, ОКВ и ставке Гитлера. Фон Манштейну помог случай. 10 января 1940 года майор из штаба 7-й авиационной дивизии получил приказ доставить совершенно секретные документы в штаб-квартиру в Кельне. Но из-за плохих погодных условий самолет, сбившись с курса, пересек границу и сел в Бельгии. Немецкий майор, не успевший уничтожить документы, был арестован бельгийской полицией. Так первоначальный план операции попал в руки союзников. Генштаб вынужденно принялся за разработку нового плана.

Французская сухопутная армия была достаточно многочисленной, чтобы превосходящими силами нанести удар на Западе еще до окончания польской кампании вермахта. Однако французские войска были велики в количественном, но отнюдь не в качественном отношении. Многие виды вооружений оставались в армии еще с Первой мировой войны, особенно это касалось артиллерии. Хотя танков было сравнительно много, их, исходя из опыта прошлой войны, рассматривали только как средство сопровождения пехоты. Командование очень нерешительно создавало крупные танковые формирования постоянного состава для ведения самостоятельных боевых действий. Моторизованные дивизии были обязаны своим возникновением желанию французского Генерального штаба иметь высокоподвижные резервы, но использовать их совместно с танковыми дивизиями для широких оперативных прорывов никто не собирался.